盡職調查報告是我們仁誠集團下屬公司——濟寧仁誠會計師事務所的業務。盡職調查報告是基于投資公司的了解導向，對被投資公司財務及相關方面在遵守獨立、客觀、公正，實事求是的基礎上進行調查而形成的。

盡職調查報告工作在于盡職調查而并非審計，在調查過程中根據工作的需要執行部分檢查、觀察、函證、分析程序是為了更好的了解和查驗被投資公司的財務及相關方面，但我們并非基于審計的目的對其財務或其他資料執行審計準則要求的全部程序。因此，除非另外指明，我們不對盡職調查報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。

盡職調查報告匯總在工作中了解到的情況，發現的問題，及對投資公司的建議，包括了解和判斷被投資公司，涉及人員、歷史、法律、財務等諸多方面，職責在于在所獲取的資料和信息的基礎上說明財務方面的情況，以及法律、制度、行業形勢、人員等其他方面。

書面定義：

盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

如何進行盡職調查？

一般從以下三個方面進行調查：

一、業務調查

二、公司治理調查

三、公司財務調查

一、業務調查

主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

公司的商業模式是指公司如何使用其擁有的關鍵資源，通過有效的業務流程，形成一個完整的運行系統，并通過這一運行系統向客戶提供產品或服務，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現金流。

通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件，以及內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）。

通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。

二、公司治理調查

通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

(一)是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是否正常簽署；

(二)董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉；

(三)董事會是否參與了公司戰略目標的制訂，檢查其執行情況；董事會對管理層業績進行評估的機制和執行情況；

(四)涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，公司是否建立了表決權回避制度，檢查其執行情況；

(五)監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段，包括職工代表監事履行職責的情況；

(六)三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。

公司治理機制調查還包括以下幾點：

公司股東調查

公司董事監事調查

獨立性調查

同業競爭調查

政策制定執行情況調查

管理層誠信調查

三、公司財務調查

財務盡職調查報告的一般內容

一、投入資本說明

二、公司架構及產權關系

三、產業鏈業務關系

四、資產狀況

1、截止*年*月*日財務狀況

2、貨幣資金

3、應收貨款

4、預付賬款

5、其它應收款

6、存貨

7、長期投資

8、固定資產及在建工程

9、無形資產

10、長期待攤費用

五、現金流量

1、各年現金流量簡表

2、經營活動產生現金的能力

3、投資活動產生現金的能力

4、籌資活動產生現金的能力

5、關注事項

六、經營結果

1、*-*年度經營結果一覽

2、關注事項

七、贏利能力分析

1、贏利能力指標

2、銷售毛利率分析

3、銷售凈利率分析

4、收入構成分析

5、主要產品贏利分析

6、贏利能力評價

7、關注事項

八、成本費用

1、成本

2、費用

3、成本費用應關注的事項

九、債項

十、稅項

十一、關聯交易

十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項

十三、主要業務循環

采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結算政策

銷售：主要產品：主要客戶、銷量、價格、結算政策

十四、未來資金測算、盈利測算

十五、主要合同

十六、關注事項及風險分析

十七、總體評價

1、關于資產質量的總體評價

2、關于價值評價應考慮的因素

3、應關注的事項

4、綜合評估

財務盡職調查的工作內容

財務盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業致命的財務缺陷和其他現實或潛在的財務缺陷。注冊會計師需要根據調查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個方面。

持續經營方面：經營性現金流是了解目標企業持續經營狀況最為原生態的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業的生存狀態。此外，可結合目標企業接受購并的動機，考察其持續經營方面所面臨的困境。

內部控制方面：取得并閱讀目標企業的內控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內控設計的合理性，執行的有效性。

內部控制五要素調查

通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內部控制制度是否充分、合理、有效。

通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規章制度等方法，調查公司是否建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環境：包括考察董事會是否負責批準并定期審查公司的經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；考察高級管理人員是否執行董事會批準的戰略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發揮作用等。

通過與公司管理層交談、查閱公司相關規章制度和風險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現整體目標有負面影響的風險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風險識別與評估體系的有效性。

通過與公司管理層及主要業務流程所涉及部門的負責人交談，查閱業務流程相關文件，了解業務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。

項目小組應選擇一定數量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內部控制措施是否有效實施。

通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執行公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。

通過與公司管理層及內部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內部審計報告和監事會報告等方法，考察公司內部控制監督和評價制度的有效性。

調查公司在報告期內的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結合了公司的業務特點，是否起到有效防范公司特有財務風險的作用。

在上述調查基礎上，聽取其他注冊會計師意見，評價公司現有內部控制制度在合理保證公司遵守現行法律法規、提高經營效率、保證財務報告的可靠性等方面的效果，關注內部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經營風險。

財務方面：了解目標公司的會計政策、財務結構、資信程度、資產質量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業現有財務資料的采信程度，但對重要項目的調查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風險投資的函證程序、重大資產權屬驗證程序。對目標企業已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續發展情況。對未作提示的風險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務數據與非財務數據的配比分析，也能為發現舞弊風險找到切入點。

稅務方面：了解目標企業現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優惠的企業，了解優惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業，定量評析其稅務風險。根據目標企業性質、行業特點，把握調查重點。

財務預測方面：財務盡職調查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會計政策變動等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。注冊會計師必須把預測置于行業前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業懷疑態度，慎之又慎地反復核實。

盡職調查報告業務聯系人：李鍵

聯系電話：13054997770

（編輯：蘭勇）