注：國有一人公司指國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司。

適用范圍：

企業國有產權無償劃轉主體包括：國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司（以下統稱國有一人公司）、中央企業及其子企業。

       相關法規：《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

第二條 本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。 國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。

《企業國有產權無償劃轉工作指引》

第二條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司（以下統稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。

國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會審議；不設董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。

國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。

第三條 中央企業及其子企業無償劃入（劃出）企業國有產權的，適用本指引。

不得無償劃轉的情形

我國國資監管規定了有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：

1、被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的；

2、中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

3、無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的；

4、被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的；

5、劃出方債務未有妥善處置方案的。

1、可行性研究：形成無償劃轉可行性論證報告。

相關法規：

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

第六條　企業國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。無償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容：

(一)被劃轉企業所處行業情況及國家有關法律法規、產業政策規定；

(二)被劃轉企業主業情況及與劃入、劃出方企業主業和發展規劃的關系；

(三)被劃轉企業的財務狀況及或有負債情況；(四)被劃轉企業的人員情況； 

(五)劃入方對被劃轉企業的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等； 

(六)其他需說明的情況。

2、按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方（劃出方）為國有獨資企業、國有獨資公司的，應當由由董事會審議，并形成書面決議。

所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。

國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會審議；不設董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。

相關法規：

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

第七條 劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方（劃出方）為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。

《企業國有產權無償劃轉工作指引》

第二條國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司（以下統稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。

國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會審議；不設董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。

《公司法》第六十六條　國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

第六十七條　國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

3、通知債權人：

劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業（單位）債權人，并制訂相應的債務處置方案。

相關法規：

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》第八條 劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業（單位）債權人，并制訂相應的債務處置方案。

4、財務審計和資產清核：

劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。

相關法規：

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》第九條 劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。

5、企業國有產權無償劃轉的批準：

企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國資監管機構批準。

企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準。

實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉所出資企業或其子企業持有的，由同級國資監管機構和主管部門分別批準。

下級政府國資監管機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國資監管機構所出資企業或其子企業持有的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準。

相關法規：

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

第三章 企業國有產權無償劃轉的批準

第十二條　企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國資監管機構批準。

企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準。

第十三條 實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉所出資企業或其子企業持有的，由同級國資監管機構和主管部門分別批準。

第十四條 下級政府國資監管機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國資監管機構所出資企業或其子企業持有的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準。

第十五條　企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國資監管機構。

《企業國有資產監督管理暫行條例》

第三十三條 所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重大資產處置，需由國有資產監督管理機構批準的，依照有關規定執行。

6、簽訂企業國有產權無償劃轉協議

相關法規：

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

第十條　劃轉雙方協商一致后，應當簽訂企業國有產權無償劃轉協議。劃轉協議應當包括下列主要內容：

（一）劃入劃出雙方的名稱與住所；

（二）被劃轉企業的基本情況；

（三）被劃轉企業國有產權數額及劃轉基準日；

（四）被劃轉企業涉及的職工分流安置方案；

（五）被劃轉企業涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)以及或有負債的處理方案；

（六）劃轉雙方的違約責任；

（七）糾紛的解決方式；

（八）協議生效條件；

（九）劃轉雙方認為必要的其他條款。

無償劃轉事項按照本辦法規定程序批準后，劃轉協議生效。劃轉協議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。

7、賬務調整及工商登記：

劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協議，進行賬務調整，按規定辦理產權登記等手續。

相關法規：

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

第十一條 劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協議，進行賬務調整，按規定辦理產權登記等手續。

企業國有產權無償劃轉的其他問題

企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法

國務院國有資產監督管理委員會文件

國資發產權[2005]239號

關于印發《企業國有產權無償劃轉管理
暫行辦法》的通知

各中央企業，各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國有資產監督管理機構：

　　為規范企業國有產權無償劃轉行為，保障企業國有產權有序流動，防止國有資產流失，我們制定了《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，現印發給你們，請遵照執行。在執行中有何問題，請及時反饋我委。

國務院國有資產監督管理委員會
　　　　　　二00五年八月二十九日

企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法

第 一 章 總則

　　第 一 條 為規范企業國有產權無償劃轉行為，保障企業國有產權有序流動，防止國有資產流失，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關規定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。

　　國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規定。

　　第三條 各級人民政府授權其國有資產監督管理機構（以下簡稱國資監管機構）履行出資人職責的企業(以下統稱所出資企業)及其各級子企業國有產權無償劃轉適用本辦法。

　　股份有限公司國有股無償劃轉，按國家有關規定執行。

　　第四條 企業國有產權無償劃轉應當遵循以下原則：

　　（一）符合國家有關法律法規和產業政策的規定；

　　（二）符合國有經濟布局和結構調整的需要；

　　（三）有利于優化產業結構和提高企業核心競爭力；

　　（四）劃轉雙方協商一致。

　　第五條 被劃轉企業國有產權的權屬應當清晰。權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業國有產權不得進行無償劃轉。被設置為擔保物權的企業國有產權無償劃轉，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。有限責任公司國有股權的劃轉，還應當遵循《中華人民共和國公司法》的有關規定。

第二章 企業國有產權無償劃轉的程序

　　第六條 企業國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。無償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容：

(一)被劃轉企業所處行業情況及國家有關法律法規、產業政策規定；

(二)被劃轉企業主業情況及與劃入、劃出方企業主業和發展規劃的關系；

(三)被劃轉企業的財務狀況及或有負債情況；

(四)被劃轉企業的人員情況；

(五)劃入方對被劃轉企業的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等；

(六)其他需說明的情況。

　　第七條 劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

　　劃入方（劃出方）為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。

　　第八條 劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業（單位）債權人，并制訂相應的債務處置方案。

　　第九條 劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。

　　第十條 劃轉雙方協商一致后，應當簽訂企業國有產權無償劃轉協議。劃轉協議應當包括下列主要內容：

　　（一）劃入劃出雙方的名稱與住所；

　　（二）被劃轉企業的基本情況；

　　（三）被劃轉企業國有產權數額及劃轉基準日；

　　（四）被劃轉企業涉及的職工分流安置方案；

　　（五）被劃轉企業涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)以及或有負債的處理方案；

　　（六）劃轉雙方的違約責任；

　　（七）糾紛的解決方式；

　　（八）協議生效條件；

　　（九）劃轉雙方認為必要的其他條款。

　　無償劃轉事項按照本辦法規定程序批準后，劃轉協議生效。劃轉協議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。

　　第十一條 劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協議，進行賬務調整，按規定辦理產權登記等手續。

第三章 企業國有產權無償劃轉的批準

　　第十二條 企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國資監管機構批準。

　　企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準。

　　第十三條 實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉所出資企業或其子企業持有的，由同級國資監管機構和主管部門分別批準。

　　第十四條 下級政府國資監管機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國資監管機構所出資企業或其子企業持有的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批準。

　　第十五條 企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國資監管機構。

　　第十六條 批準企業國有產權無償劃轉事項，應當審查下列書面材料：

　　（一）無償劃轉的申請文件;

　　（二）總經理辦公會議或董事會有關無償劃轉的決議；

　　（三）劃轉雙方及被劃轉企業的產權登記證；

　　（四）無償劃轉的可行性論證報告;

　　（五）劃轉雙方簽訂的無償劃轉協議；

　　（六）中介機構出具的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級國資監管機構清產核資結果批復文件；

　　（七）劃出方債務處置方案；

　　（八）被劃轉企業職代會通過的職工分流安置方案；

　　（九）其他有關文件。

　　第十七條 企業國有產權無償劃轉事項經批準后，劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協議有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

　　第十八條 有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：

　　（一）被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的；

　　（二）中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

　　（三）無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的；

　　（四）被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的；

　　（五）劃出方債務未有妥善處置方案的。

　　第十九條 下列無償劃轉事項，依據中介機構出具的被劃轉企業上一年度（或最近一次）的審計報告或經國資監管機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整，并按規定辦理產權登記等手續。

第四章 附則

　　第二十條 企業國有產權無償向境外劃轉及境外企業國有產權無償劃轉辦法另行制定。

　　第二十一條 企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行。

　　第二十二條 本辦法自公布之日起施行。

國務院國有資產監督管理委員會文件

國資發產權[2009]25號

關于印發《企業國有產權無償劃轉工作指引》的通知

各中央企業：
　　為進一步規范中央企業國有產權無償劃轉行為，更好地實施政務公開，服務企業，提高辦事效率，國資委制定了《企業國有產權無償劃轉工作指引》，現印發給你們，請遵照執行。執行中有何問題和建議，請及時反饋我委。

   國務院國有資產監督管理委員會
　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇九年二月十六日

企業國有產權無償劃轉工作指引

　　第 一 條 為進一步規范中央企業國有產權無償劃轉行為，根據國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），制定本指引。
　　第二條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司（以下統稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。
　　國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會審議;不設董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。
　　國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。
　　第三條 中央企業及其子企業無償劃入（劃出）企業國有產權的，適用本指引。
　　第四條 中央企業及其子企業無償劃入企業國有產權，應當符合國資委有關減少企業管理層次的要求，劃轉后企業管理層次原則上不超過三級。
　　第五條 劃轉雙方應當嚴格防范和控制無償劃轉的風險，所作承諾事項應嚴謹合理、切實可行，且與被劃轉企業直接相關;劃轉協議的內容應當符合《辦法》的規定，不得以重新劃回產權等作為違約責任條款。
　　第六條 劃入方（劃出方）應當嚴格按照《辦法》第二章的有關規定做好無償劃轉的相關工作。無償劃轉事項需報國資委批準的，按以下程序辦理：
　　（一）中央企業應按規定對無償劃轉事項進行審核，履行內部程序后，向國資委報送申請文件及相關材料。
　　（二）國資委收到申請文件及相關材料后，應當在5個工作日內提出初審意見。
　　對初審中發現的問題，國資委審核人員應及時與中央企業進行溝通;中央企業無異議的，應在5個工作日內修改完善相關材料并報國資委。對材料齊備、具備辦理條件的，國資委應及時予以辦理。
　　第七條 中央企業應當按照《辦法》第十六條的規定向國資委報送文件材料，其中：
　　（一）申請文件的主要內容包括：
1.請示的具體事項。
2.劃出方、劃入方及被劃轉企業的基本情況。
　　主要包括設立時間、組織形式、注冊資本、股權結構、級次、主營業務、生產經營和財務狀況等。
3.無償劃轉的理由。
4.劃入方關于被劃轉企業發展規劃、效益預測等。
5.被劃轉企業風險（負擔）情況。
　　（1）人員情況。在崗人員、內退人員及離退休人員人數，職工分流安置方案，離退休人員管理方式、統籌外費用等。
　　（2）或有負債情況。對外擔保、未決訴訟等具體情況，相關解決方案，風險判斷及其影響等。
　　（3）辦社會職能情況。企業辦各類社會職能情況，相關解決方案等。
6.相關決策及協議簽訂情況。
　　劃出方、劃入方、職代會、中央企業、政府主管部門、地市級以上政府或國有資產監督管理機構相關決策（批準）情況。
　　涉及有限責任公司國有股權無償劃轉的，相關股東會決議情況;涉及中外合資企業國有股權無償劃轉的，相關董事會決議情況。
　　協議簽訂及主要內容。
7.相關承諾事項。
　　（1）被劃轉企業國有產權權屬清晰，不存在限制或者妨礙產權轉移的情形。
　　（2）除已報送國資委的劃轉協議和承諾事項外，未與劃轉他方簽訂任何補充協議 ，也無其他承諾事項。
　　申請文件中有關被劃轉企業的主營業務、財務狀況、或有負債、人員安置等內容，應與可行性論證報告、劃轉協議及審計報告等相關內容一致。
　　（二）需提交的其他有關文件主要指：
1.中央企業子企業作為劃入方（劃出方）的，中央企業相關決議或批準文件；
2.企業國有產權在中央企業與非中央企業之間無償劃轉的，相關政府主管部門、地市級以上政府或國有資產監督管理機構的批準文件；
3.涉及有限責任公司國有股權無償劃轉的，相關股東會決議或有法律效力的其他證明文件;涉及中外合資企業國有股權無償劃轉的，相關董事會決議或有法律效力的其他證明文件。
　　第八條 國資委主要從以下方面對無償劃轉事項進行審核：
　　（一）劃轉雙方主體資格適格，被劃轉企業產權關系清晰；
　　（二）符合中央企業主業及發展規劃，有利于提高企業核心競爭力；
　　（三）劃轉所涉及各方決策程序合法合規，相關文件齊備、有效；
　　（四）相關風險防范和控制情況，劃轉協議規定內容齊備，無可能出現糾紛的條款。
　　第九條 本指引自公布之日起施行。

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