哪些情況下股東需用個人財產償還公司負債?
法律顧問 公司財產不足以清償債務時,債權人可以要求公司股東還錢嗎?注意以下三種情況,債權人可以要求股東承擔連帶清償責任。 來源:臺州市黃巖區人民法院 大家認為,是不是還有其他的情況?歡迎評論區討論。 【版權聲明】:本平臺屬于公益性質,經由本訂閱號創作和編輯,以供讀者學習傳播。 【免責聲明】:本訂閱號對轉載、分享的內容、陳述、觀點判斷保持中立,不對所包含內容的準確性、可靠性或完善性提供任何明示或暗示的保證,僅供讀者參考。
01股東抽逃出資
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第十四條第二款 公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。
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A和B原是夫妻關系,兩夫妻在2012年1月成立了一家注冊資本為500萬元的公司,其中A實繳245萬元,B實繳255萬元,公司法定代表人為B。繳款次日,B將其中的255萬元出資款全部轉入其個人賬戶。后公司法定代表人變更為A。后公司進行了兩次增資并經股東會決議通過。后AB兩人協議離婚。
該公司在經營期間,欠C貨款1033517元未支付,法院對該貨款作出判決并進入強制執行程序后,因無財產可供執行導致C主張股東承擔相應的責任。那么,AB是否需要承擔相應的股東賠償責任呢?
公司注冊資本實繳到位后,B又將255萬元出資款轉入了其個人賬戶的行為已構成抽逃出資,應當在抽逃出資本息范圍內對債務中的不能清償部分承擔補充賠償責任。
雖然案涉注冊資本中的255萬元是由B轉入了其個人賬戶,但當時A持有公司49%的股份,且公司的股東僅為其夫妻二人,該抽逃出資的行為發生在兩夫妻關系存續期間。此后,公司法定代表人又變更并進行了兩次增資及通過了公司章程修改,A作為法定代表人時均未對林某的行為提出異議,可見王某對林某的行為是明知的,應當認定A 參與了抽逃出資及協助將注冊資本255萬元抽逃到B 賬戶。因此,A 應當在林某抽逃出資本息范圍內對公司債務中的不能清償部分承擔連帶責任。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第十一條 公司清算時,清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定,將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人,并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。
第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人在公司解散后,惡意處置公司財產給債權人造成損失,或者未經依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的,人民法院應依法予以支持。
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某公司負債后,該公司經股東會決議解散,同時成立了債權債務清算組,確定A、B為清算組成員,并在報紙上發布了清算公告。公司出具了清算報告,表明公司債權債務已全部清償完畢,該清算報告經股東會審議確認。后公司申請辦理了注銷登記手續。那債主還能要求公司的股東A、B賠償嗎?
本案中的AB作為公司股東及清算組成,其應當知道該筆債務尚未履行,但卻未在清算過程中書面通知債主公司清算事宜,違反了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>的解釋(二)》第十一條關于“公司清算時,清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定,將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人”的相關規定,導致債主未能參與債權申報及財產分配,隨后出具的清算報告載明的“公司債務全部清償完畢”顯屬不實,應認定其屬于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>的解釋(二)》第十九條規定的系“以出具虛假清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記”情形,故楊某和王某應對公司所負債務承擔賠償責任。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十三條第二款 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任,其它債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定(一)》
第一條 債務人不能清償到期債務并且具有下列情形之一的,人民法院應當認定其具備破產原因:
(一)資產不足以清償全部債務;
(二)明顯缺乏清償能力。
相關當事人以對債務人的債務負有連帶責任的人未喪失清償能力為由,主張債務人不具備破產原因的,人民法院應不予支持。
第四條 債務人賬面資產雖大于負債,但存在下列情形之一的,人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力:
(一)因資金嚴重不足或者財產不能變現等原因,無法清償債務;
(二)法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產,無法清償債務;
(三)經人民法院強制執行,無法清償債務;
(四)長期虧損且經營扭虧困難,無法清償債務;
(五)導致債務人喪失清償能力的其他情形。
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A和B系一實業公司的股東,A認繳出資900萬元,B認繳出資100萬元,上述出資認繳需在2026年1月1日前足額繳納,兩人至今未繳納出資款。
該公司因欠H公司加工款243400元被起訴。那么,H公司能找未屆出資期限的股東A、B承擔賠償責任嗎?
2019年11月最高人民法院印發的《全國法院民商事審判工作會議紀要》明確了股東出資加速到期的兩種情形:1.公司作為被執行人的案件,人民法院窮盡執行措施無財產可供執行,已具備破產原因,但不申請破產的;2.在公司債務產生后,公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
A、B在該實業公司成立至今均未履行出資義務,且公司作為被執行人,在窮盡執行措施后仍無財產可供執行,可見該公司已具備破產原因卻不申請破產,其股東出資應視為加速到期,A、B應當在各自未出資的本息范圍內公司不能清償的加工款部分承擔補充賠償責任。
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