近年來，受房地產市場宏觀調控及相關政策影響，房地產行業出現周期性變化，部分房地產企業信用風險、經營風險和財務狀況風險暴露。為提高會計師事務所執行房地產企業審計業務的執業質量，防范執業風險，廣東省注冊會計師協會專業指導委員會提示如下：

風險提示1：重點關注收入確認領域存在的重大錯報風險。

中國注冊會計師審計準則要求注冊會計師在識別和評估與收入確認相關的重大錯報風險時，可以考慮基于收入確認存在舞弊風險的假定，識別哪些類型的收入、交易或認定可能導致舞弊風險。收入是審計的高風險領域，具體在房地產企業審計中，注冊會計師應關注以下內容并實施有效的應對措施。

(一)關注收入確認的舞弊風險

近年來，受政策調控影響，房地產行業集中爆發流動性危機，大中型房地產企業經營、融資壓力及業績考核壓力增大；注冊會計師應關注被審計單位是否存在高估或提前確認收入的舞弊風險。實地了解被審計單位項目開發的基本情況、銷售模式和業務流程、收入確認的具體原則等事項。尤其應關注房地產企業是否存在為虛增收入而進行的虛假或不真實銷售，如交易方案、條件和價格以及商業邏輯是否合理；是否屬于關聯交易；交易資金的劃轉、交易手續的辦理、產權的過戶等是否符合合同約定；期后是否存在退房或其他爭議及訴訟事項等。

(二)關注收入確認的準確性

收入確認應當在客戶取得相關商品或服務的控制權時確認。具體到商品房銷售業務，判斷控制權轉移時點，注冊會計師應關注項目是否竣工備案驗收通過、是否達到合同約定的可交付狀態以及客戶是否已接受商品房，如合同約定的寄發交付通知、簽收收房確認書等。注冊會計師應綜合考慮財務信息以及非財務指標等多項因素判斷收入確認的條件是否滿足，包括項目銷售是否已取得預售許可證、銷售備案等相關文件；房產銷售是否存在違規操作；是否存在如延期交樓等可能無法履行合同情況或者因按揭斷供等導致房地產企業需承擔其擔保責任的風險；相關業務數據是否與財務數據相匹配，如銷售代理機構的銷控數據、物業交房或入住信息數據等；網上登記信息是否與業務數據及財務數據相匹配等。在對中小型房地產企業審計過程中，應重點關注其收入確認的合規性。

風險提示2：重點關注存貨可變現凈值的評估及相關關鍵參數預計的合理性。

受房地產市場宏觀調控及相關政策影響，國內部分地區房地產市場出現價格波動或滯銷現象。房地產行業存在存貨建造周期較長、建造過程中的存貨不易隨時變現等特殊性，進一步增加了存貨價值隨市場波動的風險。

注冊會計師應關注房地產宏觀調控政策和開發項目所在地區的限價政策以及房地產市場行情等信息，根據被審計單位自身的變化進行行業對標，并對包括毛利率、凈利率、存貨周轉率、現房庫存占比等重要指標進行分析，識別并考慮被審計單位是否按照《企業會計準則第1號——存貨》的相關規定足額、及時計提存貨跌價準備。注冊會計師應關注被審計單位在資產負債表日對存貨可變現凈值的評估及相關關鍵參數的預計是否合理，包括但不限于：

(一)關注被審計單位所預計的銷售房地產存貨的估計售價是否合理，是否充分考慮下列相關信息

1.項目所在地出現多家房企打折銷售現象，房地產市場價格預期大幅下降；

2.項目開發出現因資金周轉或其他原因造成的非正常停工或已形成爛尾；

3.所開發項目銷售進度遠未達到預期或較長期處于滯銷；

4.開發項目進入司法程序，被強制拍賣或清盤等。

(二)被審計單位在預計開發中物業至完工時估計將要發生的成本及可變銷售開支等本身存在不確定性或主觀性的指標時，是否充分考慮下列相關信息

1.項目建造開發進度以及是否存在因工期延長導致成本增加;

2.在同行業均大力去庫存的情況下，因被審計單位加大推廣力度而導致銷售費用不降反升的情況，從而對存貨跌價金額的估計產生影響。

此外，對于被審計單位對存貨跌價準備的估計，注冊會計師除關注是否存在跌價準備計提不足、不及時的情況外，還應關注被審計單位是否存在在業績虧損年度空降巨額存貨跌價準備，借機進行盈余管理的情形。

風險提示3：重點關注財務報表合并范圍的準確性。

房地產企業出于降低資產負債率、獲得融資或改善主營業務收入、凈利潤等盈利指標等目的，存在通過股權投資架構設置、合同條款安排等方式改變財務報表合并范圍的可能。注冊會計師在審計過程中應保持合理職業懷疑，執行包括詢問被審計單位及被投資單位相關人員，查看會議紀要、合同等程序了解被投資單位設立的商業背景和商業目的，根據實質重于形式原則對參股公司股權投資合同中保護性條款和實質性條款進行判斷，并制定有效的應對措施判斷合并范圍的準確性。防范以下涉及合并報表范圍的問題：

(一)直接和間接持有被投資單位50%以上股份，經判斷擁有控制權但未納入合并范圍。

(二)僅以簽訂一致行動協議或其他表決權委托、受托經營協議等個別事實為依據做出判斷，隨意改變合并范圍。

(三)設立結構化主體，根據需要設計投資協議，改變合并范圍。

(四)表決權比例未發生變化或發生微小變化，僅通過修改公司章程部分條款或調整董事會席位占比，隨意改變合并范圍。

對于通過類似上述特殊交易安排改變合并范圍的情形，注冊會計師應根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》關于控制的定義和原則，綜合考慮所有相關事實和情況，按照控制定義的三項要素進行實質判斷。

風險提示4：重點關注房地產企業融資來源及其合規性、借款費用核算的準確性以及利息費用資本化處理的恰當性。

房地產開發是資金密集型業務，當房地產開發行業融資渠道受限，資金回籠緩慢，部分房地產開發企業爆發債務危機，導致項目施工進展放慢，延期交付，甚至長期停工，為了保交樓可能采用復雜的融資方式獲取項目開發資金。

注冊會計師應關注房地產企業融資來源及其合規性、借款費用核算的準確性以及利息費用資本化處理的恰當性等事項并制定有效的應對措施。

(一)關注房地產企業融資來源及其合規性

房地產開發行業的常見融資方式有銀行貸款、債券融資、股權融資、融資租賃、信托融資、合作開發、掛靠經營以及民間借貸等。注冊會計師應特別關注包括合作開發、掛靠經營以及民間借貸等融資模式，分析其實質，必要時征詢律師的專業意見了解其合規性。

此外，受房地產市場調控政策影響，企業直接申請房地產開發貸款的難度較大，房地產企業可能出現通過關聯方向金融機構融資，再無息或低息提供給房地產開發項目使用的情況。注冊會計師應關注關聯方將外部借款變相提供房地產開發項目使用是否違反借款用途的約定，從而導致觸發潛在的債務違約條款，進一步加劇房地產企業流動性風險；以及當關聯方向房地產企業提供無息或低息貸款時，需要考慮關聯方定價是否公允以及潛在的稅務影響。

(二)關注借款費用金額的準確性

被審計單位多項目同時開發或分期開發時，注冊會計師應關注借款分類是否準確、借款費用的計算與分攤是否恰當。將指定項目的專門借款，全部或部分用于非指定的其他項目，違反了專門借款的規定，需評估可能存在的法律后果及相應的財務影響。此外，該部分借款挪用部分的借款應當視同一般借款，核算借款費用。對于分期開發項目或者同時開發多個項目的，發生的一般借款費用應當按照各個項目的資本化期間，結合企業資金的實際使用和管理情況，按照實際的累計資產支出加權平均數核算應進行借款費用資本化的金額。

(三)關注借款費用資本化的期間和范圍

受房地產市場影響，部分房地產開發企業存在土地囤積，推遲或暫停開發的情況，注冊會計師應關注企業是否持有未開發土地及其持有目的，其購置土地資金對應的借款費用是否資本化。一方面，應關注當地監管政策和土地轉讓合同是否要求房地產開發企業使用合規自有資金購置開發項目用地，應關注房地產企業借款購地的合規性風險。另一方面，如果持有目的為出租或后續轉讓，應視具體情況，分析其購地借款的利息費用是否可以資本化。此外，注冊會計師還應關注房地產開發企業是否存在將逾期還款罰息資本化的情形。對于因逾期還款發生的罰息支出，屬于企業資金周轉不當而額外承擔的成本費用不滿足資本化條件。

房地產開發企業可能因資金鏈斷裂、工程質量糾紛、安全事故、工程材料供應不足、拉閘限電、施工方拖欠農民工工資引發勞務糾紛等原因導致待開發土地閑置、項目開發非正常中斷的情形，注冊會計師可以通過實地觀察施工進度，獲取工程監理記錄等支持性文件判斷項目開發是否存在非正常中斷情形，以及是否存在應當暫停資本化的情形。要特別關注房地產企業是否存在已達到預售條件、已實際開發完成、開發項目各部分分別完工的，部分項目已實質完工等情形，通過檢查項目監理報告、驗收報告、以及現場觀察開發項目，判斷房地產企業是否及時停止借款費用資本化。

此外，房地產企業接受金融機構貸款服務時，可能需要提前預付利息或者一次性向貸款方支付投融資顧問費、手續費、咨詢費等費用，注冊會計師應關注相關借款輔助費用是否根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，按照實際利率法所確定的金融負債交易費用對每期利息費用進行調整。

風險提示5：根據實質重于形式原則對權益與債務的分類進行判斷。

在房地產行業信貸收緊情況下，權益與負債的準確分類存在一定困難，房地產行業存在“明為股權實為債權”、“明為投資實為借貸”、“明為買房實為借貸”、“明為聯營實為借貸”等現象，通過“明”和“實”的轉換，房地產開發企業在實現融資目的的同時調整資產負債率，而出借人在保障權益前提下既借出了資金，又能獲得穩定收益。在降杠桿、去影子銀行的大背景下，明股實債的做法對房地產企業權益與債務的準確分類及實際資產負債率的計算帶來了更高的考驗。

注冊會計師在審計過程中應保持合理職業懷疑，不應僅局限于法律形式，需要在綜合考慮所有相關因素后，根據實質重于形式原則對被審計單位權益與債務的分類進行判斷，并制定有效的應對措施。

(一)投資人不參與被投資企業經營管理，沒有實質性權利，通過設定固定收益、回購安排或強制分紅等條款，投資方實質獲得了保本保收益的承諾，如投資人在被投資企業的董事會擁有席位，對于包括抵押項目公司的開發項目等重大事項具有一票否決權等。注冊會計師應關注該權利是實質性權利還是保護性權利。

(二)明股實債結構中底層股權的退出普遍以股東或實際控制人承諾遠期回購實現退出，在此基礎上也有增加對回購的連帶擔保，或由高信用等級主體對本金回購支付金額與預期收益的補足承諾等措施保證遠期退出。除回購外，通常保證投資人退出的措施還有對賭條款、強制定期分紅條款等方式。注冊會計師應關注上述安排的本質，即是否實質為向投資人做出保底保收益或者變相保底保收益的承諾，是否直接或者通過利益相關方間接向投資人提供財務資助或者其他補償。

明股實債常被多層嵌套，現金交付義務的主體不同，不同層級的單體和合并報表中負債和權益的劃分可能不同，注冊會計師應根據實質重于形式原則，按照《企業會計準則第37號——金融工具列報》第七條“企業應當根據所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式，結合金融資產、金融負債和權益工具的定義，在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、金融負債或權益工具”的規定，檢查被審計單位權益與債務分類的準確性，避免被審計單位借此降低負債率的同時美化財務報表，誤導財務報表使用者的投資決策。必要時，還應利用包括律師等專業人士的專家意見，并與被審計單位的治理層溝通。

風險提示6：重點關注持續經營能力受到的重大不利影響。

在“三道紅線”等調控政策影響下，房地產行業外部融資渠道受限，近年來多家房企債務違約現象頻發，房地產行業產生的經營風險以及房地產企業未來融資需要達到的財務指標壓力都導致房地產企業的持續經營能力被重點關注或質疑。對于已不適用持續經營能力的房地產企業，注冊會計師應關注其財務報表編制基礎以及其資產負債項目會計后續計量的恰當性。同時，根據房地產行業政策變化等情況，注冊會計師應充分結合被審計單位穩定性、可持續性等方面情況，關注并考慮被審計單位的持續經營能力是否受到重大不利影響。

(一)關注對外擔保、未決訴訟以及負面輿情對被審計單位持續經營的影響

注冊會計師應關注所獲得的與被審計單位相關的對外擔保、未決訴訟和重大負面輿情等信息的完整性，包括但不限于無法兌付到期債券、為大股東或其他關聯方提供擔保、項目非正常停工、項目被強制執行、延遲支付工程款和兌付商業匯票等情況。此外，受房地產市場影響，部分房地產開發企業囤積的土地推遲或暫停開發，注冊會計師應關注企業是否存在觸發土地閑置相關的罰金甚至被政府收回土地的風險。上述事項均有可能對被審計單位持續經營造成重大的不利影響。

(二)關注債務合同中的限制性條款，充分、審慎分析負債交叉違約導致的持續經營風險

在計劃和實施房地產企業審計工作時，注冊會計師應認真閱讀債務合同條款內容，審慎分析被審計單位與償債能力相關的關鍵財務比率，特別是“三道紅線”對應的財務比率：即現金短債比、剔除合同負債后的資產負債率、凈負債率是否發生不利變動等。注冊會計師應關注被審計單位是否已觸發相關限制性條款，導致需要提前償還債務，從而觸發其他負債交叉違約，導致對被審計單位持續經營構成重大不利影響。

(三)關注債務預計償付時點分布情況與流動性風險

注冊會計師應充分分析債務到期時點與預計償付時點分布情況，除有息債務外，還可以考慮被審計單位是否有充足的資金償還到期債務，包括應付賬款，應付票據，應交稅金、及應付工程款和工程質保金等，充分考慮被審計單位的賬面資金是否因被監管、抵押或質押等原因不可隨時動用。在評價被審計單位針對流動性風險分析編制的現金流預測時，注冊會計師應關注其擬定的銷售回款計劃的合理性、所持有的銀行貸款授信額度和展期權利是否真實可行(除檢查授信合同外，還可能需要通過向銀行函證銀行貸款授信的未用額度、剩余期限及是否存在限制的貸款使用范圍等)，所預估的銷售回款與預測期的預計建造投入是否匹配，預測的融資額度是否會導致超出三道紅線的要求等。此外，注冊會計師還應關注被審計單位為未來融資需求而需達到的財務指標壓力，如被審計單位對未來再融資的假設是否合理，被審計單位是否存在為達到再融資相關指標而在某些重要的會計估計和判斷上存在傾向等。注冊會計師應以職業懷疑態度評價所獲取證據的充分性，并對相互矛盾的證據保持職業警覺。

本提示函僅供會計師事務所及其從業人員在執業過程中進行參考，并未涵蓋房地產企業審計業務的全部審計關注領域以及可能面臨的全部風險，也不能替代相關法律法規、執業準則的規定以及注冊會計師的職業判斷。會計師事務所及其從業人員在執業中仍需結合項目實際情況以及注冊會計師的職業判斷開展審計工作。