上海市破產管理人協會

破產案件管理人工作指引（試行）

第 一章  總則

第 一條（適用范圍）進入上海市高級人民法院公布的企業破產案件管理人名冊的律師事務所、會計師事務所和破產清算事務所，接受人民法院指定擔任破產案件管理人并依法履行管理人職責的，適用本指引。

第二條（總體要求）管理人應當遵守法律、行政法規和司法解釋規定，在法院的指導下，勤勉盡責、忠實執行職務，公平清理債權債務，執行債權人會議的決議與人民法院的裁決，保護債權人與債務人的合法權益。

第三條（工作原則）管理人在破產案件中應當遵循以下工作原則：

（一）勤勉盡責、忠實執行職務原則。管理人應當勤勉盡責、忠實執行職務，不得違法利用管理人的身份或地位為自己和他人謀取不正當利益，并始終貫徹審慎原則，依法辦理相關事務，切實防范法律風險。

（二）親自履行職責原則。管理人應當親自履行職責，不得以任何方式將管理人應當履行的職責轉讓給其他社會中介機構或者個人。

（三）節約資源、提高效率原則。管理人應當注重節約有限的破產財產，提高工作效率，節約破產費用，降低不必要的支出，依法合理控制共益債務。

（四）保密原則。管理人應當嚴格履行保密義務，對于在履職中知悉的有關債務人、債權人和其他利害關系人的商業秘密、個人隱私以及其他不能對外披露的事項，應當予以保密。

第四條（報告工作 接受監督）管理人執行管理人職務，應當依法向人民法院報告工作，提高報告規范化和專業化，報告應當全面客觀反映工作情況，人民法院可根據案件審理情況，要求管理人報告工作；對重大、突發事件，管理人應當立即報告人民法院、債權人委員會。

管理人要自覺接受人民法院的指導與監督，接受債權人會議和債權人委員會的監督，接受上海市破產管理人協會的行業監督。

第二章  團隊組建

第五條（不宜擔任管理人的情形）有下列情形之一的，不得擔任管理人：

（一）因故意犯罪受過刑事處罰；

（二）曾被吊銷相關專業執業證書；

（三）與本案有利害關系；

（四）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

第六條（中介機構利害關系）被人民法院指定為管理人的中介機構，有下列情形之一，可能影響其忠實履行管理人職責的，可以認定為與破產案件有利害關系：

（一）與債務人、債權人有未了結的債權債務關系；

（二）在人民法院受理破產申請前三年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務；

（三）現在是或者在人民法院受理破產申請前三年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；

（四）現在擔任或者在人民法院受理破產申請前三年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問；

（五）人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。

第七條（個人利害關系）清算組成員的派出人員、社會中介機構的派出人員、個人管理人有下列情形之一，可能影響其忠實履行管理人職責的，可以認定為與破產案件有利害關系：

（一）具有本指引第六條規定情形；

（二）現在擔任或者在人民法院受理破產申請前三年內曾經擔任債務人、債權人的董事、監事、高級管理人員；

（三）與債權人或者債務人的控股股東、董事、監事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內旁系血親或者近姻親關系；

（四）人民法院認為可能影響其公正履行管理人職責的其他情形。

第八條（人員保障）管理人應組成具有執業能力和專業經驗，人員相對穩定，每個案件承辦人不少于三人的工作團隊，以確保執行職務需要。管理人工作團隊組成人員應為與管理人有勞動關系的工作人員。

第九條 （參加搖號和接受指定） 管理人名冊內的社會中介機構應按照《關于審理企業破產案件指定管理人的規定》和上海市高級人民法院《指定企業破產案件管理人的辦法》規定，參加隨機搖號并接受指定，無正當理由不得放棄參加和拒絕接受。

第十條（管理人回避） 對于具備法定回避情形的，管理人或候選管理人應當及時、主動申請回避。破產案件受理法院經審查后，依法決定其是否回避。

管理人的工作人員具備法定回避情形的，應當主動回避；管理人委派后發現該情形的，應當予以調整。

債務人或債權人提出回避的，人民法院或者管理人應當審查。管理人不予回避的，由人民法院決定是否回避。

第十一條（團隊組建與報備）社會中介機構應于收到人民法院指定擔任管理人決定書之日起三日內組成由本機構人員參加的工作團隊，并將團隊人員名單報破產案件受理法院備案。團隊人員名單應附身份證、執業證照復印件其聯系方式。團隊報備名單應當實際履行。

人民法院指定清算組擔任管理人的，清算組于收到人民法院指定擔任管理人決定書之日起三日內將確定的清算組成員名單報破產案件受理法院備案。

因案件審理需要，人民法院對管理人團隊人員的組成與分工提出指導性意見的，管理人應當作出必要的安排。

管理人工作團隊組建后，應根據破產法院指示及時安排工作。

第十二條（管理人負責人）管理人團隊應當確定管理人負責人（清算組組長）一人，管理人團隊實行管理人負責人（清算組組長）負責制。

第十三條（聘用必要的工作人員）管理人認為有必要聘用管理人團隊以外的機構、工作人員協助管理人履行管理人職責的，經人民法院許可，管理人可以聘用。管理人提請人民法院許可時，應當將管理人擬聘用的機構名稱、人員姓名、工作時間、工作內容和費用等，一并告知人民法院。管理人要求債務人的有關人員進行連續性工作的，可以按照債務人與有關人員簽訂勞動合同的約定支付勞動報酬，也可以將債務人的有關人員作為必要的工作人員進行聘用。

第十四條（管理人工作計劃和制度） 管理人應當自收到指定管理人決定書之日起五個工作日內制定工作計劃和全面的管理人工作制度，包括管理工作規程、會議議事規則、財務收支管理制度、證照和印章管理制度、檔案管理制度、保密制度等，報人民法院備案。

第十五條（管理人更換與成員調整） 人民法院決定更換管理人的，原管理人應當在收到更換決定書次日起，按照《關于審理企業破產案件指定管理人的規定》第三十七條的要求和人民法院指定的時間，向新任管理人辦理移交手續，并在破產案件審理期間做好接受其履職情況詢問等配合工作。

管理人負責人或清算組組長變更的，應當三日內向人民法院說明理由并提交變更申請書，由人民法院決定。管理人團隊其他成員須作調整的，應當三日內及時說明原因報破產案件受理法院備案。

第十六條（印章刻制和使用）管理人按照有關規定刻制管理人印章，并在刻制后將印鑒樣本提交人民法院備案后開始使用。

管理人印章只能限于管理人履行職責時使用。管理人應當按照印章管理制度使用印章。

第十七條（管理人賬戶）管理人印章刻制后，管理人應當持人民法院受理破產申請裁定書、指定管理人決定書及相關身份證明等文件材料，到銀行申請開立管理人賬戶。

管理人賬戶開立后，管理人應當將債務人的銀行存款劃入管理人賬戶；管理人依法履行職責時發生的所有資金收支，均應當通過管理人賬戶進行。

管理人應當制定管理人賬戶管理規定，并按規定使用賬戶。

第十八條（費用管理） 管理人執行職務的費用支出，應當從維護債權人整體利益出發，依法審慎決定。有關費用支出難以把握的，必要時應及時向人民法院、債權人會議或債權人委員會報告。

第三章  債務人財物接管

第十九條（接管準備） 人民法院指定管理人后，管理人應安排團隊成員到人民法院閱卷了解破產案件的基本情況。管理人應當及時做好接管債務人財物的準備工作，向債務人有關人員了解債務人財物狀況，告知債務人配合做好接管工作。必要時，管理人還應當制定接管方案，并向人民法院報告。

管理人應當將擬接管的內容和范圍告知債務人的法定代表人、財務負責人及人民法院決定的有關人員，要求其做好交接準備，并告知其違反交接義務應當承擔的法律責任；管理人根據實際需要，可以同時將接管事項通知債務人內部相關人員和已知的債務人外部有關人員，并要求其做好交接準備或予以協助。管理人應當就前述事項制作詢問筆錄。管理人認為有必要的，還可以提請人民法院召集債務人的法定代表人、財務負責人及人民法院決定的有關人員召開接管協調會，對接管事項作出安排部署。

第二十條（接管要求） 管理人應當全面接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料，也可以根據實際情況分期、分批實施接管。

管理人接管債務人財物時，應當進行清點，制作交接書和交接清單，由管理人和債務人的法定代表人或其授權委派的人員共同簽章確認，并報人民法院備案。應接管的債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料在實際交接時未能交接的，管理人應當在交接書或者交接清單上予以注明。

對于移交后暫不使用需要封存的資產，由管理人以封條形式封存。對于需要由原占有人員繼續保管使用的財產、資料等，由管理人委托原占有人員繼續妥善保管使用，并由原占有人員出具相關承諾書。

人民法院根據案件審理的需要，對現場交接進行監督指導。

第二十一條（接管范圍） 管理人接管的債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限于：

（一）債務人的包括動產和不動產在內的實物財產及其權利憑證；

（二）債務人的現金、有價證券、銀行賬戶印鑒、銀行票據；

（三）債務人的知識產權、對外投資、特許權等無形資產的權利憑證；

（四）債務人的公章、財務專用章、合同專用章、海關報關章、法定代表人人名章、銀行留用的私人印章及其他印章；

（五）債務人的法人營業執照、開戶許可證、外匯登記證、海關登記證明、經營資質文件等與債務人經營業務相關的批準、許可或授權文件；

（六）債務人的總賬、明細賬、臺賬、日記賬、會計憑證、重要空白憑證、空白發票、會計報表等財務賬簿及債務人審計、評估等資料；

（七）債務人的批準設立文件、章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、董事會決議、監事會決議以及債務人內部會議記錄等檔案文件；

（八）債務人的各類合同協議及相關債權、債務等文件資料；

（九）債務人訴訟、仲裁案件及其案件材料；

（十）債務人的勞動、人事檔案文件；

（十一）債務人的電腦數據和授權密碼及相應控制權限的硬件介質，電子銀行授權密碼和相應硬件介質；

（十二）債務人的其他重要資料。

管理人對于接管的電子數據，可以根據需要進行備份或固化。

第二十二條（債務人有關人員下落不明的情況）因債務人有關人員（包括但不限于實際控制人、法定代表人、財務負責人以及資料保管人等）下落不明或者其他原因導致無法接管，管理人應當依據工商內檔記載的債務人有關人員身份信息以書面方式向其告知不履行交接義務應當承擔的法律責任。

第二十三條（分支機構接管） 債務人有分支機構的，分支機構的財產、印章和賬簿、文書等資料，管理人應當一并接管。

第二十四條（對外長期投資接管） 債務人有百分之百控股或者絕 對控股的對外投資的，管理人可以視實際情況予以接管，但是要注意保持其對外長期投資的法人獨立性。

對于債務人非絕 對控股的對外投資，管理人在不能實際接管的情況下，應向標的公司及其股東發送通知，告知其在人民法院受理破產申請后，債務人的股東權利義務由管理人代表債務人行使，并且標的公司及其股東應當在管理人處置標的股權時予以配合。

第二十五條（他人他物接管） 債務人財物由他人占有、保管的，管理人應當向實際占有、保管的單位或個人送達要求移交相關財物的接管通知。

不屬于債務人所有但由債務人占有或管理的財物，管理人應當一并接管。

第二十六條（取回權）接管過程中，對于債務人占有的不屬于債務人的財產，權利人可以依據《企業破產法》第三十八條的規定向管理人主張取回。管理人不予認可的，可以告知權利人向破產案件受理法院提起訴訟請求行使取回權。訴訟期間不停止管理人的接管。

第二十七條（接管妨礙的處理） 債務人或相關單位和個人不協助管理人接管財物，或者出現影響接管的其他情形的，管理人應當及時向人民法院報告，并可以向人民法院申請對債務人或相關單位和個人處以罰款，并責令其限期協助接管；對于仍不履行協助義務的債務人或相關單位和個人，管理人可以申請人民法院參照《民事訴訟法》第 一百一十一條的規定依法拘留；構成妨害清算罪、隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪等犯罪的，可以依法向有關機關報案以追究其刑事責任；同時，債務人的法定代表人或者實際控制人不配合接管工作的，管理人可以申請人民法院依據《出境入境管理法》第十二條的規定，對其作出不準出境的決定。

第二十八條（訴訟執行案件調查）管理人應當及時全面調查債務人涉及的訴訟和執行案件情況。管理人可以向破產案件受理法院申請提供通過該院案件管理系統查詢到的有關債務人訴訟和執行案件的基本信息。債務人存在未結訴訟或者未執行完畢案件的，管理人應當及時將債務人進入破產程序的情況報告相關人民法院。

第二十九條（與保全、執行銜接） 管理人在接管過程中發現債務人財產被采取保全措施或執行措施的，應當及時向相關單位發送告知函，請求解除保全或者中止執行。如相關單位無正當理由予以拒絕或者在合理期限內未作反饋的，管理人應當提請破產案件受理法院通知相關單位解除保全或者中止執行，也可向其上級單位反映。

為保證破產程序依法進行，管理人可以根據實際情況，依照《破產法司法解釋（二）》第六條的規定，向破產案件受理法院申請對債務人財產進行保全。

第四章  債務人經營事務接管

第三十條（管理日常事務和開支）管理人接受指定后，債務人的內部管理事務、日常開支和其他必要開支由管理人決定，管理人應當對開支的原因、金額及其必要性進行審查。

管理人決定債務人的日常開支和其他必要開支時應當嚴格堅持合法、合理、必要的原則，厲行節約，勤儉辦事，降低清算成本。管理人不得將破產費用用于破產管理工作以外的事項。

第三十一條（制定債務人內部管理規則）為了有效地規范債務人的內部管理事務、日常開支和其他必要開支，管理人可以制定債務人內部管理事務、日常開支和其他必要開支規則，并發放給相關人員遵照執行。

第三十二條（重大事項決定） 管理人應當本著有利于提高債務人財產價值和債權清償比例的衡量標準，審慎決定是否實施《企業破產法》第二十六條、第六十九條和《破產法司法解釋（二）》第二十五條規定的行為，并依照法定程序及時向債權人會議、債權人委員會、人民法院報告，或者取得人民法院許可。

第三十三條（判斷債務人繼續營業的標準） 管理人判斷債務人繼續營業的標準一般應當以繼續營業有利于提高債務人財產價值及債權人清償比例為原則。

第三十四條（判斷繼續履行合同的標準） 管理人判斷是否決定繼續履行尚未履行完畢的合同的標準一般應當以繼續履行有利于提高債務人財產價值及債權人清償比例為原則。

第三十五條（安全生產經營）管理人接管債務人經營事務后，應當嚴格遵守《安全生產法》及相關法律法規中有關企業安全生產經營的規定。債務人繼續營業且自行管理財產和營業事務的，管理人應當制定并申請人民法院批準《自行管理期間債務人和管理人職責分工方案》，以明確由債務人繼續承擔企業安全生產經營責任，并重點核查各崗位的安全責任人員、責任范圍和考核標準等內容；債務人繼續營業且由管理人負責管理財產和營業事務的，管理人應當及時了解債務人的安全生產經營狀況和潛在風險，并設置專門管理小組負責企業安全生產經營工作，需要聘用工作人員的，同等條件下應當優先聘用債務人的原安全生產管理人員；債務人停止繼續營業的，管理人應當要求債務人及時停止生產經營活動，并督促債務人落實關閉重大危險源、妥善處置廢棄危險物品等工作。

第五章  債務人財產清理

第三十六條（財產狀況調查） 管理人應當及時對債務人及其分支機構的財產狀況進行全面調查，可以向破產案件受理法院申請通過該院網絡執行查控系統查詢債務人財產信息。

管理人對債務人財產調查內容包括但不限于：

（一）債務人的營業狀況

管理人前往債務人工商登記部門核查債務人的注冊登記情況，調取債務人工商檔案信息。同時前往債務人實際經營地現場核查債務人營業狀況，不能確定實際經營地的，應到注冊地走訪了解債務人相關信息。

（二）債務人的資產狀況

1、對庫存現金、各類單據等，管理人清點應做到賬證一致、賬賬一致，對于不符處，應查明原因并如實登記。

2、對銀行存款，管理人可根據接管的銀行賬戶信息、法院點對點及總對總查詢信息或前往中國人民銀行查詢開戶信息，前往對應的開戶行查詢銀行賬戶基本信息、歷年交易流水、司法凍結情況、余額情況等。對賬戶內有余額的，應當及時劃轉至管理人賬戶。

管理人應當查詢債務人是否存在支付寶、微信等第三方支付結算平臺，以及保險、理財類資產。管理人非因自身原因無法接管時，可以申請人民法院查詢債務人銀行賬戶信息、保險、理財信息、支付寶、微信等第三方支付結算平臺信息，并將賬戶內余額劃轉至管理人賬戶。

3、對固定資產：

（1）存貨狀況：對存貨的存放地點、數量、狀態、性質及相關憑證進行核實；

（2）債務人的設備、構筑物和房屋以外的其他地上附著物：對設備、構筑物和房屋以外的其他地上附著物的權屬、相關合同、憑證、施工文件、債務人有關海關免稅的設備情況進行核實；

（3）不動產所有權：管理人需前往不動產所在地產權交易中心調取相關登記信息；

（4）登記在債務人名下的車輛：管理人需前往車輛管理部門查詢債務人名下的車輛，核實車輛的所有權證、行駛證、購買發票、保險單、車鑰匙等；

（5）在建工程：核實立項文件、相關許可、施工合同、工程進度、付款進度、施工狀況及相關數據資料。

4、對有價證券，管理人需前往證券登記結算機構調查證券信息。

5、無形資產：管理人應查明zhuanli權、商標權、著作權、域名、許可或特許經營權等權利證明文件、相關合同文件、權利期限與賬目記載進行核實，如有不符，應查明原因并進行處理。

（三）債務人的債權

管理人應調查債權的形成原因、形成時間、具體債權內容、債務人的債務人實際情況、債權催收情況、債權是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、已訴訟或仲裁的債權履行期限及是否超過申請執行期限等。通過查賬進行核實，要核實債權內容是否賬賬相符，將核查屬實的債權進行重新分類登記，予以確認。

（四）債務人職工工資、經濟補償金支付情況及社會保險費用的繳納等情況

管理人需向債務人參保地社會保險事業管理中心、住房公積金管理中心查詢債務人社保、公積金繳納情況。

（五）債務人的出資情況

管理人應查閱出資人名冊、出資協議、公司章程、出資憑證、驗資報告及實際出資情況、非貨幣財產出資的批準文件、財產權屬證明文件、權屬變更登記文件、歷次資本變動情況及相應的驗資報告。管理人未能獲得驗資報告、出資憑證等資料的，可通過銀行賬戶交易流水及財務憑證確定出資情況。

（六）債務人對外投資情況

管理人應對投資證券、全資企業、參股企業情況及投資額、公司現存票面、出資證明書數額，核對無誤后進行登記；對于如項目投資的其他長期投資，管理人應對投資額及相關合同、票據等文件進行核實，無誤后予以登記。

（七）無形資產：應查明zhuanli權、商標權、著作權、許可經營權等權力證明文件、相關合同、權利期限與賬目記載進行核實，如有不符，應查明原因并進行處理。

（八）債務人財產被其他人占用的：應查明占用原因、相關依據等。

（九）債務人占用其他財產的：應查明占用原因、相關依據等。

（十）債務人是否存在《企業破產法》第十六條、第三十一條、第三十二條或者第三十三條規定的行為。

（十一）債務人的董事、監事和高級管理人員是否存在利用職權獲取非正常收入或者侵占債務人財產的行為。

（十二）債務人未履行完畢的合同情況。

（十三）有關債務人的未審結訴訟、仲裁及未執行完畢的案件情況。

（十四）有關債務人的其他情況。

管理人調查債務人財產狀況后，應當根據調查內容制作債務人財產狀況報告。債務人財產狀況報告應當能反映債務人各項財產的權屬狀況、賬面價值、評估價值和實際現狀等基本情況。管理人非因自身原因無法全面調查債務人財產狀況的，應當就無法調查的情況在債務人財產狀況報告中作出說明。管理人制作債務人財產狀況報告后，應當及時提交給人民法院及債權人委員會，并向債權人會議報告，作為人民法院、債權人會議及債權人委員會決定相關事項時的參考依據。

第三十七條（債務人配合）管理人認為有必要的，可以要求債務人的法定代表人、實際控制人、財務人員等有關人員協助調查，管理人調查詢問有關人員應有兩名調查人員在場并制作調查筆錄，調查人員和被詢問人員應當在筆錄上簽字確認。

第三十八條（“三無企業”調查）對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人破產案件，管理人在取得債權人會議或債權人委員會同意及合理控制費用的前提下，針對債權人提供的明確財產線索進行調查，必要時可向社會公開懸賞征集財產線索。

第三十九條（制作財產管理方案） 管理人應當擬訂債務人財產管理方案，提交債權人會議審查，并向人民法院報告。

債務人財產管理方案的內容包括但不限于：財產管理、維護措施和費用預算，債務人繼續營業的計劃和費用預算，財產清收的計劃安排和費用預算等。

經債權人會議通過或者人民法院裁定認可的財產管理方案，管理人應當執行。債權人會議表決沒有通過的財產管理方案，管理人可以請求人民法院裁定認可，并在人民法院裁定認可后執行。

第四十條（處分債務人重大財產）管理人處分《企業破產法》第六十九條規定的債務人重大財產的，應當事先制作財產管理或者變價方案并提交債權人會議進行表決，債權人會議表決未通過，也未經人民法院裁定認可的，管理人不得處分。

管理人實施處分前，應當根據《企業破產法》第六十九條的規定，提前十日書面報告債權人委員會或者人民法院。

第四十一條（租賃債務人財產） 債務人的財產閑置并具備對外出租條件的，經債權人會議同意，管理人可以對外出租，債權人會議召開前，應當書面報人民法院備案；出租期限應當采取不定期租賃方式，租金不得低于市場價格并應當全額支付至管理人賬戶，出租方式以有利于資產將來價值最 大化為原則；合同中應當包括如下條款：

（一）不允許租賃人對租賃房產或財產進行改造、重大裝修；

（二）出租人對租賃期中承租人的裝修、添附等不承擔賠償義務，承租人在債務人財產上所做的裝修、添附等在合同終止或解除后歸債務人所有；

（三）承租人必須在財產、房產變價成交后立即無條件交付買受人；

（四）違約責任條款；

（五）其它保護債權人及債務人利益、保障破產程序不受阻礙的條款等。

第四十二條（財產追收） 管理人應當依照《企業破產法》的相關規定，積極追收下列財產：

（一）債務人財產和對外債權；

（二）出資人未繳出資和抽逃出資；

（三）債務人的有關人員所侵占的財產和非正常收入；

（四）其他依法可以追收的財產。

債務人的債務人拒絕向管理人清償債務或者債務人的財產持有人拒絕向管理人交付財產的；債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從債務人處獲取非正常收入和侵占債務人財產的；使債權人受到損失的，管理人應當代表債務人及時向人民法院起訴。

管理人認為難以追收、追收成本過高或者明顯沒有追收價值的，應提請債權人會議決定是否予以追收。

第四十三條（通知次債務人清償債務或交付財產）管理人接管債務人財產后，應當書面通知債務人的債務人及時向管理人清償債務；書面通知的內容應當載明：人民法院受理破產申請的時間，債務人的債務人應當清償的債務金額，限定清償債務的時間和方式，不清償債務的法律責任等。

管理人接管債務人財產后，應當書面通知債務人的財產持有人及時向管理人交付財產；書面通知的內容應當載明：人民法院受理破產申請的時間，債務人的財產持有人應當交付的財產品名、規格、數量及狀況，限定交付財產的時間和方式，不交付財產的法律責任等。

第四十四條（取回擔保物）管理人通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保取回質物、留置物的，應當向相應擔保權人送達通知書，告知其擔保物的具體名稱和數量、清償方式或者替代擔保方式等內容。

管理人擬通過前款規定的方式取回擔保物，或者與擔保權人協議以擔保物折價清償債務等方式實施對債權人利益有重大影響的財產處分行為的，依照本指引關于處分債務人重大財產的規定執行。如擔保物的價值低于被擔保的債權額時，應當以該擔保物當時的市場價值為限。

第四十五條（撤銷權行使） 管理人發現債務人財產屬于《企業破產法》第三十一條、第三十二條和第三十三條規定情形的，應當書面通知有關相對人返還財產或不當利益。經催告，相對人拒不返還的，管理人應當及時按《破產法司法解釋（二）》第九條的規定提起訴訟。

第四十六條（取回權審查） 權利人向管理人行使取回權的，管理人應當嚴格按照《企業破產法》、《物權法》等法律規定進行審慎審查，及時向債權人會議或債權人委員會報告，做好溝通工作，同時應向人民法院報告。

第四十七條（抵銷權審查） 權利人向管理人行使抵銷權的，管理人應當嚴格按照《企業破產法》等法律規定進行審慎審查。管理人對債權人的抵銷主張有異議的，應按照《破產法司法解釋（二）》第四十二條規定的期限及時提起訴訟。

第六章  審計評估

第四十八條（委托審計評估） 管理人應在接受指定后合理期間決定是否對債務人進行破產專項審計或評估，需要審計或評估的，由管理人根據公開、公平、公正的原則選聘或由人民法院指定有資質的審計評估機構進行。管理人原則上應向人民法院報送選定審計或評估機構的方案，直接委托的需報送書面申請。

債務人在破產申請受理之前已經完成評估、審計工作的，管理人應當以節約成本、提高履職效率為原則，根據債務人實際情況考量是否采用。如需重新評估、審計的，依照前款規定執行。

第四十九條（簽署委托協議）審計、評估機構選定后，管理人應及時與審計、評估機構簽訂委托協議。委托協議應當包括完成相應工作的時限以及違約責任。違約責任可以包括中介機構無正當理由未按期完成的，管理人有權另行委托，原中介機構已收取的費用予以退還或者未收取的費用不再收取等內容。管理人應當對審計、評估機構的工作予以必要的指導和監督。

第五十條（列席債權人會議） 管理人應通知審計或評估機構有關責任人員列席債權人會議，接受債權人關于審計或評估報告的詢問。

第五十一條（利害關系人查閱） 債權人、股東或者其他利害關系人以書面形式提出查閱審計或評估報告請求的，管理人應當進行審查。對于符合條件的查閱請求，管理人在報告法院后，應允許利害關系人查閱。

第七章  債權申報接受與審查

第五十二條（接受申報） 管理人應當在辦理接受人民法院指定管理人手續的同時向人民法院提供債權申報的地點和接受債權申報人員的聯系方式。

管理人應當根據人民法院公告的債權申報的期限、地點和聯系方式，安排人員負責辦理債權申報材料的接收、登記造冊工作。人民法院未公告的，管理人應當與人民法院溝通公告事宜，必要時，管理人可自行安排公告事宜。

管理人應當通過合理方式查詢已知債權人信息，已知債權人信息可通過以下方式或途徑獲取：

（一） 破產案件受理材料；

（二） 債務人的財務記錄；

（三） 裁判文書網、中國執行信息公開網等網絡公開渠道；

（四） 向人民法院、仲裁機構、勞動人事爭議仲裁機構詢問與債務人有關的案件情況；

（五） 向債務人相關人員詢問等。

管理人應當采取合理途徑查詢已知債權人的聯系方式，并應當配合人民法院通知已知債權人申報債權。

管理人通知已知債權人申報債權的，可根據債務人、已知債權人的具體情況，分別采取郵寄、電子郵件、電話、短信、網絡通訊工具等途徑進行。

管理人采取書面方式向已知債權人通知申報債權的，應當向已知債權人發送債權申報通知書并附人民法院受理案件的裁定書和指定管理人的決定書的復印件，并可附債權申報須知、債權申報表、債權人地址及聯系方式確認書、授權委托書、法定代表人身份證明書等材料及表格，以便債權人規范合法申報債權。

管理人收到債權人申報材料的，應當詳盡記載申報人的姓名、名稱、代理人、申報債權額、擔保情況、聯系方式等事項，形成債權申報登記冊，并妥善保存申報人提交的債權申報材料。

對于申報材料不齊的，管理人應要求債權人及時補齊。

對于申報債權存疑的，管理人在登記時應予注明。

第五十三條（職工債權） 管理人對《企業破產法》第四十八條第二款規定的債權，應當在獲悉該部分債權的存在后及時予以調查。

為調查前款所述債權，管理人應當在刻制印章完成后向相關社會保險事業管理機構、公積金管理機構、殘疾人就業保障機構等書面告知依法申報相關債權，并可請求其提供相關信息。

管理人應根據調查內容，列出職工債權清單并予以公示，職工不必申報。公示期限和提出異議的期限，應根據職工人數等實際情況合理確定。

管理人對職工提出的異議不同意更正的，應通知異議人并說明理由，及時做好溝通工作，告知其訴訟權利。

第五十四條（欠薪保障金申請）管理人發現企業無力支付欠薪的，應當按照上海市高院、市人社局印發的《關于企業破產欠薪保障金墊付和追償的會商紀要》及時申請辦理墊付欠薪事項。

第五十五條（欠稅申報告知） 管理人應在刻制印章完成后書面通知相關稅務機關，告知其依法申報債務人欠繳的稅款。

第五十六條（債權審查）管理人應當依照《企業破產法》第五十七條的規定對債權的性質、數額、擔保財產、是否超過訴訟時效期間、是否超過強制執行期間等情況進行審查，編制債權表并提交債權人會議核查。

管理人審查時應特別注意債權有無特定財產擔保、擔保是否合法有效、是否為連帶債權、是否為求償債權、債權是否附條件或期限等事項。

管理人具體審查的方面如下：

1、各類合同書（如借、貸款合同，購、銷貨合同）等債權形成的基礎性材料；

2、票據、劃賬單、匯款單、對賬單、提貨單等合同履行憑證；

3、債權如有擔保的，還須審查抵押合同、質押合同、保證合同、擔保物清單及相關的登記證件等擔保材料；

4、債權如涉及訴訟或仲裁，須審查訴訟、仲裁有關的文件和法院出具的生效法律文書（附送達手續或生效證明），如果經過兩級法院審理，一、二審法院的法律文書皆需審查；審查仲裁機關出具的生效法律文書應附上仲裁機關關于法律文書已經生效的函件或雙方當事人已簽收的送達回執；如已申請人民法院強制執行的，還須審查人民法院執行立案通知書、中止執行裁定書等相關文件；

5、申報人在訴訟或仲裁程序中申請財產保全的，須審查人民法院作出的保全裁定書等相關文件；

6、債務如有清償情形的，須審查清償憑證、協議等文件；

7、申報的債權涉及利息的，管理人應當審查利息計算標準或利息計算表，審查利息的計算依據（應當明確指出合同約定利息或違約金涉及到的具體條款或法律文書涉及到的具體判項）、計算方法和計算結果，同時將利息與罰息、遲延利息、滯納金等分開計算。

如涉及因未履行生效法律文書所產生的遲延履行期間的債務利息計算，應根據《最 高人民法院關于執行程序中計算遲延履行期間的債務利息適用法律若干問題的解釋》進行計算。

8、審查能夠證明債權發生、變更、存續，訴訟時效中止、中斷、延長的其他材料。

管理人可以根據債權初步審查的結果，逐一制作債權初審結果通知書，并通過債權人認可的方式送達債權人，并可同時告知債務人。債權人如對債權初審結果存有異議，可告知在規定時間內向管理人提出債權復核申請，或直接向人民法院提起訴訟。

債權人提出債權復核申請或者管理人對已經確認的債權認為需要重新審查復核的，管理人可以根據審查復核的結果，制作債權復審結果通知書，并通過債權人認可的方式送達債權人，并可同時告知債務人。債權人如對債權復核結果有異議，可告知依法向人民法院提起訴訟。

管理人應當根據債權審查結果，在第 一次債權人會議召開前完成債權表的編制。

第五十七條（有生效法律文書確定的債權） 已經生效法律文書確定的債權，管理人應當予以確認。

管理人認為債權人據以申報債權的生效法律文書確定的債權錯誤，或者有證據證明債權人與債務人惡意通過訴訟、仲裁或者公證機關賦予強制執行力公證文書的形式虛構債權債務的，應當依法通過審判監督程序向作出該判決、裁定、調解書的人民法院或者上一級人民法院申請撤銷生效法律文書，或者向受理破產申請的人民法院申請撤銷或者不予執行仲裁裁決、不予執行公證債權文書后，重新確定債權。

第五十八條（債權人查閱）債權表、債權申報登記冊及債權申報材料在破產期間由管理人保管，債權人、債務人、債務人職工及其他利害關系人在辦理相關手續后有權查閱。

第五十九條（債權核查） 管理人編制債權表后，應及時制作提請債權人會議核查債權的報告，將債權申報登記冊和債權表一并提交第 一次債權人會議核查。

對于債權人、債務人均無異議的債權，管理人應及時提請人民法院裁定確認。管理人申請人民法院裁定確認債權表記載的債權時，應當說明債權審查過程和債權人會議核查債權的情況。

第六十條（異議債權處理）債務人、債權人對債權表有異議的，管理人應當與異議人進行溝通。異議不成立的，管理人應將審核意見向異議人反饋，并將異議意見和是否起訴的情況向人民法院和債權人會議報告。

債務人、債權人對債權表記載的債權有異議且管理人認為異議不成立的，管理人可告知債務人、債權人應當在債權人會議核查結束后十五日內向人民法院提起債權確認的訴訟。

第六十一條（未決債權處理） 債權人申報債權屬于《企業破產法》第五十九條規定的訴訟或仲裁案件未決債權的，管理人可以提請人民法院臨時確定其債權額。

第六十二條（補充申報） 債權人在人民法院公告的債權申報期限內沒有申報債權的，可以在破產財產最后分配前向管理人補充申報債權。管理人接收補充申報債權材料后，應當登記造冊，并經審查后編制補充債權表，提交給債權人會議或經授權的債權人委員會核查。債權人補充申報債權的，管理人有權要求其承擔因審查和確認補充申報債權的費用。

第六十三條（債權表調整） 管理人發現債權表中記載的債權需要調整的，管理人應當對該債權進行調整，并編制相應的調整債權表，提交債權人會議。

第八章  債權人會議

第六十四條（會議籌備） 第 一次債權人會議由人民法院召集，管理人負責籌備。第 一次債權人會議后，管理人可以根據工作進展情況和實際需要，經向人民法院報告后，提議債權人會議主席召開債權人會議。

第六十五條（會務預案和維穩保障）必要時，管理人可以根據實際情況擬訂會務預案，并書面報送人民法院。會務預案包括并不限于：通知發送時間與方式、會場選址與布置、物資配備、人員配備、文件準備、咨詢與查詢安排、費用預算等。

召開規模較大或者可能存在維穩因素的債權人會議，管理人應當事先與會議召開地公安部門、人民法院、相關債權人等進行充分溝通，制定維穩保障方案并報送人民法院，接受人民法院指導。

第六十六條（會議召開形式）債權人會議可以通過現場或者網絡會議等其他符合規定的方式召開。

債權人會議除現場表決外，可以采用書面、傳真、短信、電子郵件、即時通信、通訊群組等非現場方式進行表決。通過電子數據方式表決的，管理人應當通過打印、拍照等方式及時提取記載表決內容的電子數據。管理人應當在債權人會議召開后或者表決期屆滿后五日內，將表決結果告知參與表決的債權人。

第六十七條（會議通知）管理人應當根據《企業破產法》第六十三條的規定，提前十五日通知已知債權人參加債權人會議，對于因特殊情況未能在前述期間內通知已知債權人參加債權人會議的，管理人應當告知該已知債權人未能在前述期間內通知的原因。此外，管理人可將需審議、表決事項的具體內容提前三日告知已知債權人，但因客觀情況無法做到的除外。

第六十八條（第 一次債權人會議文件） 管理人負責擬訂提交債權人會議審議、表決的文件。

依法應由第 一次債權人會議行使職權的事項，管理人必須在第 一次債權人會議召開前擬訂完成相關文件。

管理人應當向第 一次債權人會議提交的文件包括會議議程、債權人會議職責、管理人職責、債權人會議核查債權的報告、管理人執行職務的工作報告、管理人報酬方案以及人民法院認為應當說明的其它內容。

對于已經接收到債務人財產的，管理人還應當向第 一次債權人會議提交債務人財產管理方案，供第 一次債權人會議表決。

對于擬采取非現場方式召開后續債權人會議及進行后續表決的，管理人還可以向第 一次債權人會議提交采取非現場方式召開債權人會議及表決的方案，供第 一次債權人會議表決。

在第 一次債權人會議上，管理人可以將債務人財產變價方案、分配方案以及破產程序終結后可能追加分配的方案一并提交債權人會議表決。

債務人財產實際變價后，管理人可以根據債權人會議決議通過的分配規則計算具體分配數額，向債權人告知后進行分配，無需再行表決，分配完畢后向法院報告。

第六十九條（債權人會議主席人選） 管理人可以在第 一次債權人會議召開前三日向人民法院提交債權人會議主席人選、債權人委員會建議名單及報告，并說明人選的基本情況和建議的理由。

第七十條（會務工作） 管理人應做好以下債權人會議會務工作：

（一）采用現場會議形式的債權人會議，管理人應核對登記參會人員身份，對參會人員身份有異議的，應作出相應處理，并向債權人會議和人民法院報告；參會的債權人數量較多的，管理人應在第 一次債權人會議召開一日前安排參會人員會場座次并編號。

（二）采用非現場會議形式的債權人會議，管理人應在債權人會議召開前的合理期限內向人民法院及相關技術人員提供必要的案件信息、參會人員信息以及與表決統計有關的信息。

（三）管理人應當對參會人員進行統計，并就是否符合法律規定的債權人會議召開條件向會議主持人進行報告。

（四）債權人會議設有表決事項的，管理人應安排專人對債權人會議表決事項進行記錄、統計，及時將統計結果報告會議主持人。

（五）按照人民法院和債權人會議主席的要求，協助做好其他會務工作。

有關債權人會議的文件材料，除破產案件受理法院另有要求外，由管理人負責保存。

第七十一條（會議報告） 債權人會議結束后三日內，管理人應當將債權人會議的到會情況、表決情況及決議書面報告人民法院。需要人民法院裁定的報告或決定事項，管理人應及時書面申請人民法院依法作出裁定、決定予以確認、批準或準許。

第九章  預重整程序中管理人的職責

第七十二條（一般職責） 管理人可以在人民法院的指導監督下，積極參與預重整程序，在預重整階段履行《企業破產法》中規定的管理人的相應職責。

第七十三條（具體職責）預重整期間，管理人還應履行下列職責：

（一）全面調查債務人的生產經營情況、資產及負債情況、發掘和提升企業重整價值；

（二）設計重整方案，同時推動債務人與其出資人、債權人、意向投資人等利害關系人進行協商，促進各方就重整方案達成共識；

（三）后續重整需要政府或監管部門介入的，代表債務人與相關政府部門做報告和預溝通。

第七十四條（提交報告）預重整工作開展期間，管理人應當根據工作進度提交預重整工作報告，并就債務人是否具有重整價值和重整可行性作出獨立判斷；就是否形成預重整方案以及預重整方案的協商表決情況、是否申請進入重整程序等方面工作及時向法院報告。

第七十五條（適時申請轉入重整） 管理人可以根據預重整的實際效果，適時向法院申請轉入正式重整程序。

第十章  重整程序中管理人的職責

第七十六條（一般職責）人民法院裁定債務人重整的，管理人除遵守有關法律法規規定外，還應當依照本指引的規定履行職責。

第七十七條（自行管理） 重整期間，人民法院批準由債務人自行管理財產和營業事務的，已接管債務人財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務；沒有接管債務人財產和營業事務的管理人,應當停止接管債務人的財產和營業事務。

管理人與債務人應及時協商確定各自職權并報告人民法院。制作重整計劃草案以及與管理財產和營業事務相關的管理人職權，由債務人行使。其他職權原則上仍應由管理人行使。管理人與債務人就各自職權協商不成的，由人民法院確定。

第七十八條（監督債務人自行管理）管理人應當對債務人的自行管理行為進行監督，若發現債務人存在嚴重損害債權人利益的行為或者有其他不適宜自行管理情形的，可以申請人民法院作出終止債務人自行管理的決定。

人民法院決定終止債務人自行管理的，管理人應當及時接管債務人財產和營業事務。

第七十九條（安全生產）債務人在重整期間如需繼續生產的，管理人在同意其生產前，應責令債務人采取必要措施保障安全生產，檢查安全生產設施、安全生產條件是否符合國家規定，并要求債務人指定負責安全生產的主管人員。

若發現債務人經整改仍不能滿足安全生產的條件，管理人可及時停止債務人的全部或部分生產活動，以防止發生安全生產事故。

第八十條（為繼續營業而借款）在重整期間，管理人為債務人繼續營業而以債務人名義借款的，可以債務人財產為該借款設定擔保，但事先應報人民法院審批。

自行管理財產和營業事務的債務人借款的，管理人應當提出審核意見，報人民法院審批。

第八十一條（擔保財產處置）重整申請受理后，管理人應當及時確定設定有擔保權的債務人財產是否為重整所必需。如不是重整所必需，管理人可及時對擔保物進行處置，處置所得用以優先對擔保權人進行清償。

第八十二條（出資人投資收益分配）在重整期間，管理人對出資人分配投資收益的申請不應準許。債務人自行管理財產和營業事務的，管理人應當監督債務人不得分配投資收益。

第八十三條（提交重整計劃草案主體及期限）管理人負責管理債務人財產和營業事務的，自人民法院裁定重整之日起六個月內，應制作重整計劃草案并提交人民法院；有正當理由不能在六個月內提交的，管理人可以請求人民法院延期三個月。

債務人負責管理債務人財產和營業事務的，由債務人制作并提交重整計劃草案；管理人可以對債務人制作重整計劃草案提供必要的指導。

第八十四條（重整計劃草案的內容）除企業破產法第八十一條規定的內容外，重整計劃草案的內容還可以包括出資人權益的調整方案等。

第八十五條（溝通談判）重整計劃草案制作過程中，管理人應當充分聽取債權人、重整投資人、出資人等相關方的意見和建議，必要時可以召集相關方進行協商討論。

第八十六條（重整計劃表決分組）對重整計劃的表決應依法按債權分類分組表決，必要時可以在普通債權組中分設大額債權組和小額債權組，對重整計劃草案分別進行表決。

第八十七條（重整計劃草案表決）出席債權人會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上的，即該表決組通過重整計劃草案。

重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。同意重整計劃草案的出資人所代表的出資額占該組出資總額三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。

第八十八條（二次表決）部分表決組未通過重整計劃草案的，管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商，也可以對重整計劃草案中的相關內容進行調整，但此項調整不得損害其他表決組債權人的利益。無論管理人是否對草案中的相關內容進行調整，未通過重整計劃草案的表決組在協商后可以再表決一次。

第八十九條（重整計劃批準）各表決組均通過重整計劃草案的，重整計劃即為通過。管理人應當在重整計劃通過后的十日內，向人民法院提出批準重整計劃的申請。

第九十條（未在債權申報期限內申報債權）債權人未在債權申報期限內申報債權，在重整計劃草案提交債權人會議表決前補充申報但未被確認的，該債權人不享有重整計劃草案表決權。

債權人未在債權申報期限內申報債權，在人民法院裁定批準重整計劃后重整計劃執行完畢前補充申報債權的，管理人可以接受申報并進行審查，但債權人在重整計劃執行期間不得行使權利；在重整計劃執行完畢后，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。

第九十一條（終止重整程序）在重整期間，有下列情形之一的，管理人應當申請人民法院裁定終止重整程序，并宣告債務人破產：

（一）債務人的經營狀況和財產狀況繼續惡化，缺乏挽救的可能性；

（二）債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為；

（三）由于債務人的行為致使管理人無法執行職務。

第九十二條（財產和營業事務移交）人民法院裁定批準重整計劃后，管理人已接管債務人財產和營業事務的，應當在人民法院裁定批準重整計劃后十日內，向債務人移交財產和營業事務。

第九十三條（重整計劃執行監督）重整計劃由債務人負責執行，由管理人進行監督。

重整計劃執行中需要人民法院協助執行的必要事項，管理人可以向人民法院提出申請，請求協助執行。

第九十四條（重整計劃執行監督期內的管理人職責）管理人在重整計劃規定的監督期內應履行監督職責，主要包括：

（一）制定監督計劃并提交人民法院。監督計劃應明確債務人的報告事項、報告時間和管理人的監督方式、監督事項；

（二）按監督計劃要求債務人報告重整計劃的執行情況和債務人的財產狀況；

（三）發現債務人有違法或不當情形時，及時加以糾正；

（四）需要延長重整計劃執行監督期限時，申請人民法院予以延長；

（五）監督期屆滿時，向人民法院提交監督報告。

第九十五條（重整計劃執行變更）重整計劃執行中發生變更的，涉及債權人清償比例調整和債務人投資及經營管理等重大事項時，管理人應當提請召開債權人會議，就變更事項進行表決。

第九十六條（重整計劃執行完畢）重整計劃執行完畢后，管理人可以申請人民法院裁定確認重整計劃執行完畢并終結破產程序。

第九十七條（信用恢復）管理人可根據需要向金融機構提供人民法院出具的批準重整計劃（或重整計劃草案）的裁定書和申請資料，申請重整企業信用修復。

第九十八條（債務人不能執行或者不執行重整計劃）債務人不能執行或者不執行重整計劃的，管理人應當申請人民法院裁定終止重整計劃的執行，并宣告債務人破產。

第九十九條（重整轉清算）人民法院裁定終止重整程序，并宣告債務人破產，管理人負責管理財產和營業事務的，原重整程序的管理人原則上應當繼續履行破產清算程序中的管理人職責。

債務人負責管理財產和營業事務的，管理人應當立即接管債務人財產和營業事務，按照破產清算程序中的管理人職責執行職務。

第十一章  和解程序中管理人的職責

第 一百條（一般職責） 和解程序中，管理人應當依照本指引的規定履行接管、調查、管理、權利審核等職責。

第 一百零一條（指導債務人申請和解） 若債務人有和解意向，管理人應告知債務人在破產宣告前向人民法院申請和解，同時提交和解協議草案。

第 一百零二條（表決和解協議） 債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上。

第 一百零三條（和解協議通過后的處理）和解協議草案經債權人會議通過的，管理人應當在債權人會議結束后及時申請人民法院裁定認可和解協議，終止和解程序。法院裁定后，管理人應當向債務人移交財產和營業事務，并向人民法院提交執行職務報告。

第 一百零四條（和解協議未通過后的處理）和解協議草案經債權人會議表決未獲得通過，或者已經債權人會議通過的和解協議未獲得人民法院認可的，管理人應及時申請人民法院裁定終止和解程序，并宣告債務人破產。

第 一百零五條（監督和解協議執行）管理人應當監督和解協議的執行并在和解協議執行完畢后三十日內向人民法院提交監督報告。人民法院裁定認可的和解協議執行完畢后，管理人終止執行職務。

第 一百零六條（和解轉清算）  債務人不能執行或不執行和解協議的，管理人應征求和解債權人意見，經和解債權人同意后十五日內向人民法院提交書面申請裁定終止和解協議執行并宣告債務人破產。

第 一百零七條（全體債權人達成協議） 人民法院受理破產申請后，債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協議的，管理人可以請求人民法院裁定認可，并終結破產程序。

第十二章  破產清算程序中管理人的職責

第 一百零八條（破產財產變價方案制定）人民法院裁定宣告破產后，管理人應當根據破產財產的性質、狀況和對審核、評估等情況，及時擬訂破產財產變價方案。

破產財產變價方案應兼顧如下原則：

（一）處置價值最 大化；

（二）降低交易成本；

（三）公平、公正、公開；

（四）提高處置效率。

第 一百零九條（破產財產變價）破產企業可以全部或者部分變價出售。企業變價出售時，可以將其中的無形資產和其他財產單獨變價出售。按照國家規定不能拍賣或者限制轉讓的財產，應當按照國家規定的方式處理。

破產財產變價方案應根據最 高人民法院發布的文書樣式和《企業破產法》第 一百零九條規定的要求，反映各類破產財產的價值、可變價狀況、變價原則和變價措施，以及破產人特定財產的變價處置等。

第 一百一十條（公開拍賣）除非債權人會議另有決議，財產變價應當通過拍賣進行。網絡拍賣的，有關事項依據有關網絡拍賣的規定執行。

第 一百一十一條（破產財產變價方案表決）管理人擬訂的破產財產變價方案，應當提交給債權人會議討論、表決。債權人會議表決未通過的，管理人可以提請人民法院裁定認可。

第 一百一十二條（破產財產變價方案實施）管理人應當根據債權人會議通過或者人民法院裁定認可的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產。

第 一百一十三條（破產財產分配方案制定）破產財產的分配應當以貨幣分配的方式進行，債權人會議另有決議的除外。管理人應當根據破產財產變價的實際情況及時擬訂破產財產分配方案。

破產財產分配方案的內容主要包括下列事項：

（一）參加破產財產分配的債權人名稱或者姓名、住所；

（二）參加破產財產分配的債權額；

（三）不同財產的變價情況及可供分配的破產財產數額；

（四）破產財產分配的順序、比例及數額；

（五）實施破產財產分配的方法。

（六）破產人特定財產的清償情況、共益債務和破產費用發生情況、管理人報酬及收取情況。

第 一百一十四條（破產財產分配方案表決）管理人擬訂的破產財產分配方案，應當提交債權人會議討論并表決。債權人會議通過破產財產分配方案的，管理人應當提請人民法院認可；債權人會議沒有通過的，管理人可以提交債權人會議二次表決，債權人會議二次表決仍未通過或者拒絕表決的，管理人可以提請人民法院裁定認可。

第 一百一十五條（破產財產分配方案執行）債權人會議通過或者人民法院裁定認可的破產財產分配方案，由管理人執行。

管理人實施多次分配的，應當公告本次分配的財產額和債權額。管理人實施最后分配的，應當在公告中指明，并載明《企業破產法》第 一百一十七條第二款規定的事項。公告應當刊登于全國企業破產重整案件信息網、《人民法院報》或省級以上有影響的媒體。

第 一百一十六條（預留費用） 管理人可以預留尚未發生的公告費、財產提存費、檔案保管費等破產費用，并將預留費用情況在破產財產分配方案中說明。

第 一百一十七條（破產財產提存）破產財產分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。

附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。在最后分配公告日，債權生效條件未成就或者解除條件成就的，管理人應當將提存的分配額分配給其他債權人。

債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。

第十三章  終結破產程序及注銷登記

第 一百一十八條（提請終結破產） 管理人經調查核實，債務人或破產人有《企業破產法》第四十三條第四款、第 一百零五條、第 一百零八條或第 一百二十條規定情形的，應及時提請人民法院裁定終結破產程序。

第 一百一十九條（墊付破產費用） 債務人財產不足以清償破產費用，但其出資人或其他利害關系人愿意墊付、支付破產費用的，破產程序可以繼續進行。

第 一百二十條（“三無企業”破產終結） 對債權人申請對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人破產清算的案件，管理人應按照《企業破產法》的有關規定追收債務人財產。債務人確無財產可供分配的，管理人應向人民法院申請宣告債務人破產并裁定終結破產程序。破產程序終結后二年內發現有依法應當追回的財產或者有應當供分配的其他財產的，債權人可以請求人民法院追加分配。

第 一百二十一條（注銷手續） 破產程序終結后，管理人應當依照《企業破產法》的規定辦理破產人的工商、稅務、行政許可的注銷登記和有關銀行、證券、社保、海關保證金等賬戶的銷戶手續。管理人持人民法院指定管理人決定書、宣告破產和終結破產清算程序的民事裁定書申請辦理注銷登記。

非管理人自身原因無法順利完成上述注銷手續的，管理人應與有關行政管理部門進行溝通，解釋法律規定的要求，說明相關情況。必要時，可以提請人民法院協調解決。協調后仍無法解決的，應形成相關書面報告向法院說明。

第 一百二十一條（履職終結報告） 管理人依法終止執行職務前，人民法院要求管理人提交履職情況報告的，管理人應當提交。

第 一百二十二條（檔案移交與保存） 管理人依法終止執行職務時，應當對所接管的破產人賬簿、文書等資料移交至檔案館或者其他有權單位保管。

第 一百二十三條（提存手續）依法需要提存破產財產分配額的，管理人應報請人民法院提存，并辦理提存手續。

第 一百二十四條（破產終結后的職責） 破產程序終結后，存在以下未結事項的，管理人依法應當履行以下職責：

（一）繼續參加破產程序終結前已經開始的未決訴訟或仲裁程序，直至完成訴訟或仲裁程序；

（二）依照《企業破產法》第 一百一十九條的規定辦理提存財產分配；

（三）依照《企業破產法》第 一百二十三條的規定辦理追加分配。

人民法院認為破產程序終結后的其他后續事宜由管理人辦理為宜的，管理人應當接受并辦理。

第 一百二十五條（印章銷毀或歸檔） 管理人終止執行職務后，應當將原印章封存。

第 一百二十六條（管理人賬戶注銷） 管理人終止執行職務后，應當注銷管理人銀行賬戶。

第 一百二十七條（工作材料歸檔） 管理人終止執行職務后，應當將執行職務過程中形成的材料整理成冊，歸檔保存備查。

第十四章   信息公開

第 一百二十八條（信息公開范圍） 破產案件信息公開以公開為原則，以不公開為例外。凡是不涉及國家秘密、個人隱私的信息均應依法公開。涉及商業秘密的債務人信息，在不損害債權人和債務人合法權益的情況下，管理人可以通過與重整戰略投資人的協議向重整戰略投資人公開。

管理人應依法公開破產案件的以下信息：

（一）債務人信息；

（二）征集、招募重整戰略投資人的公告；

（三）管理人工作節點信息；

（四）破產程序中管理人發布的其他公告；

（五）管理人制作的破產程序法律文書；

（六）人民法院裁定批準的重整計劃、認可的破產財產分配方案、和解協議。

（七）管理人認為應當公開，并經人民法院批準可以公開的其他信息。

第 一百二十九條（信息公開的方式）對于《企業破產法》及相關司法解釋規定需要公告的事項，管理人應當在全國企業破產重整案件信息網發布，同時還可以通過報紙刊登或者在債務人住所地張貼等方式進行公告。

對于需要通知或者告知的事項，管理人可以采用電話、短信、傳真、電子郵件、即時通信、通訊群組等能夠確認其收悉的簡便方式通知或者告知債權人、債務人及其他利害關系人。

第 一百三十條（全國企業破產重整信息網平臺使用）管理人應當通過最 高人民法院全國企業破產重整信息網及時公開下列債務人信息：

（一）工商登記信息；

（二）最近一年的年度報告；

（三）最近一年的資產負債表；

（四）涉及的訴訟、仲裁案件的基本信息。

第 一百三十一條（全國企業破產重整信息網公告）管理人可以在最 高人民法院全國企業破產重整信息網發布破產程序有關公告；管理人在其他媒體發布公告的，同時應在最 高人民法院全國企業破產重整信息網發布公告。

第十五章  管理人報酬

第 一百三十二條（破產清算案件中的管理人報酬）管理人報酬由人民法院按照《關于審理企業破產案件確定管理人報酬的規定》、《關于推進破產案件依法高效審理的意見》和《全國法院民商事審判工作會議紀要》等規定確定。

第 一百三十三條（重整、和解案件中的管理人報酬）管理人可以與重整案件中的投資人、和解案件中的債務人股東或實際控制人就重整、和解案件中的管理人報酬收取做充分協商。

第 一百三十四條（向擔保權人收取報酬）管理人對擔保物的維護、變現、交付等管理工作付出合理勞動的，有權向擔保權人收取適當的報酬。管理人可以與擔保權人就管理人報酬做充分協商。

第十六章  附則

第 一百三十五條（管理人責任）管理人沒有勤勉盡責、忠實執行職務，給債權人、債務人或者第三人造成損失的，應依法承擔責任。

第 一百三十六條（強制清算程序準用）企業強制清算案件中的有關工作參照本指引執行。

第 一百三十七條（生效時間） 本指引自下發之日起實施。

第 一百三十八條（解釋權）本指引由上海市破產管理人協會負責解釋。