并購是企業進行資本投資和行業資源整合的一種有效方式和集中化管理的有效途徑，可以實現企業快速、低成本性擴展和技術、產業資源、核心人才等整合、優化，同時也是市場經濟調劑下調整產業結構、優化資源配置的一種重要方式。隨著我國改革開放幾十年的發展，我國企業已具備國際競爭力。特別是近幾年來國家層面倡導和支持的“走出去”戰略，進一步鼓勵、促進了我國很多優 秀企業（不論國有企業、還是民營企業、甚至在華外商投資企業）參與國際性投資，并均認識到這是一個企業并購和進一步發展的契機。并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。在整個并購交易中，盡職調查是極其關鍵的環節，通過盡職調查，發現交易標的的問題，并以此為基礎設計交易方案。
山東仁誠集團包括山東仁誠會計師事務所、山東仁誠工程咨詢有限公司、山東仁誠稅務師事務所、山東仁誠土地房地產資產評估有限公司。公司匯集了注冊會計師、稅務師、注冊造價師、資產評估師、注冊房地產估價師、土地估價師、咨詢師、內部審計師等多方面專家，形成了內部專家庫，可為并購調查工作更全面的考慮各種影響因素，提供高質量的并購調查報告，提供更便捷、更可靠的服務工作。
盡職調查概念來源于英美法，英文為Due Diligence，也叫審慎調查，最早是用于對證券市場上投資人的保護，后來被移植到企業并購等交易項目中，其具體是指對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核。
在企業并購交易項目中，如果當事人沒有進行或沒有系統性做好相應的盡職調查，將會導致對交易項目或企業狀況的了解不清晰、不全面等狀況，從而形成交易雙方信息不對稱，特別是對被交易目標企業的財務狀況、法律糾紛、交易風險、文化背景等不甚了解，更會造成無法充分評估、判斷交易項目的風險和成本，無法客觀反映交易對價。
在進行盡職調查過程中，需要經過充分分析后確定相應調查內容、范圍，并確保調查的針對性，關鍵性。由于各種類型的交易過程中，并購目標企業的情況錯綜復雜，有可能存在體系龐大，若進行盲目、簡單資料收集、整理，就不能準確地把握重點，突出關鍵，從而有可能給并購決策帶來不必要的偏差。
盡職調查是一項發現問題、分析問題、發現價值、管控風險的重要、細致、慎重的事項，在進行盡職調查過程中必須堅守審慎理念和態度，并需做到盡職之責。對于盡職調查過程中進行的訪談、記錄等均需要一一核實，以便確定其真實性、可靠性和有效性，直接反映出盡職調查的價值所在。同時，作為提供盡職調查的機構和人員，應當在處理過程中獨立于并購方和被并購方的意志，獨立于審計、評估等其他中介機構，并應當在獲得充分的盡職調查證據資料并對相應材料予以綜合分析后作出獨立判斷，最終給予獨立性的意見和建議結論。
從法律盡職調查角度而言，很多時候所核查到的信息或發現的問題可能是片面的、孤立的，需要與其他方面或其他機構所核查發現的資料進行比對、配合性判斷，例如：在對重大交易合同審查核實過中發現合同已經交易完成，獲得相應債權或其他權益利益，而在財務賬面未明顯體現該財務數據記錄，則便需要通過相應對比，從而得到交易目標公司賬務數據記錄與實際交易不符或實際交易過程不入賬的判定，掌握因此所產生稅收風險的可能性，以及會給并購交易后的實際持續經營帶來法律風險和行政處罰的可能性。
盡職調查不僅需要全面的把握，更需要將關鍵性內容進行穿透性審慎調查和判斷，針對必要性內容需進行書面與實際核查相結合，并進行原始材料、證據核查分析，將相應股權狀況進行最后一層的穿透核查，以確保真實反映出并購目標企業的實質狀況，避免后續目標企業的股權矛盾、隱含交易糾紛的出現，否則將會直接導致并購方的利益受損。
并購交易過程中的法律盡職調查是基于對交易目標企業設立和歷史沿革的合法性、主要資產合法性、經營合法性、企業運行和行為的合法性等進行勤勉盡職性調查，因此在操作過程中需要圍繞簽署的大前提和基礎范圍進行針對性、目的性的資料收集、核實、確認和評估，從而獲得相應的數據資料，并據此制作有效的、有針對性的盡職調查報告。
在實際盡職調查過程中，并購交易目標企業會提供涉及到其內部的關鍵性信息，有些甚至處于保密協議約束范圍內，因此相應資料對于交易雙方而言均十分私密，故參與進行盡職調查的機構、人員應當就保密性及其有效措施作出相應的承諾，必要情況下，需要簽署相應的保密協議，避免有可能產生的商業秘密外泄或用于他用之不當情形。
進行盡職調查前，相應律師事務所和主辦律師需要對并購交易目標企業先行進行全面的整體了解，包括產業領域、行業特征、企業基本情況、市場占比和客戶方向等，更需要在此基礎上將盡職調查的重點、側重角度予以特別關注和逐一核查，一般而言，包括并購目標企業設立的歷史沿革、股權結構及股東的真實出資狀況、對外擔保和債權債務狀況、知識產權、對外爭端處理狀況（訴訟、仲裁、行政處理、稅務糾紛等）、重大合同等方面。律師應當完成以上所有的原始文件收集、核查、確定其真實性，并基于此作出符合當時當地法令的合法性、有效性評估，且就此提出相應風險防范的角度和措施，真正做到全面把握，重點確認，實現信息對稱化之目的。
在進行盡職調查時，首當其沖的便是需要進行核查對目標企業的主體資格。只有具備法律主體資格和無主體瑕疵的企業主體，才能夠作為標的目標進行相應的并購交易，也就是說合格的目標企業主體資格是直接關系到企業并購交易是否可以開展、以及是否有效的前提條件和保障，因此，對標的企業進行盡職調查時，應當先從目標企業主體資格核查開始。
對目標企業主體資格的審查，通常應包含企業現狀及歷史沿革兩個部分。
（1）對目標企業現狀的調查，通常需以企業存續時合法有效的企業營業執照及其章程作為主要依據和材料。同時，應當向目標企業所在地工商行政管理部門（某些地方現變更為市場監督管理局）調取最 新的目標企業工商登記檔案，對目標企業的名稱、注冊號、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、歸屬行業、經營范圍、營業期限、成立日期及股東情況等核查時的資料情況予以說明，并從法律規定和行政規章角度分析并確認目標企業主體現狀的合法性、穩定性和有效性。
（2）對目標企業的歷史沿革核查，應當從目標企業設立、重大事項變更、股權變化歷程、所有制變化情況、實際控制人變化情況、重大資產重組、注冊資本變化、歷次目標企業名稱變化等角度和內容進行相應資料收集和梳理，從而分析和判斷目標企業在歷史沿革中是否存在股權紛爭、股份代持、重大資產重組是否合法或存在歷史性交易風險、注冊資本是否全部到位或是否存在目標企業注冊資本抽逃等法律風險和潛在交易弊端等。
（3）在對目標企業進行歷史沿革審查中，特別需要對于目標企業股權結構、股權變化或轉讓的歷史交易過程及其合法性、真實性、有效性等方面進行核查，避免存在股權代持、股東出資不實、抽逃出資、股權質押、股權附條件轉讓，以及其他影響目標企業股權清晰、穩定的現象或問題。企業并購基本上都是透過對目標企業股權交易的方式實現，因此某種程度來講，目標企業股權會成為企業并購交易的標的物，若標的物存在問題或瑕疵，必然會影響或導致并購交易本身的成敗、得失。通過對目標企業歷史沿革的審查，主要是以發現風險為目的，并就可能核查到的風險要求企業并購出售方在并購交易前自行梳理和消除風險，或由并購出售方作出連帶責任性的承諾和保證，以防范并購交易本身的交易風險。
此外，在進行目標公司資格審查時，還應注意審查目標企業是否已經獲得了本次并購所必需的批準和授權，該批準或授權是否具體明確及其可能對本次并購造成何種影響等情況。公司制企業可能需要其董事會或股東大會的批準，非公司制企業可能需要職工代表大會或上級主管部門的批準，如果并購的一方為外商投資企業，還必須獲得外經貿主管部門的批準等。
并購交易的目的是獲得目標企業的后續經營和資源，從而滿足并購方的市場定位和資源整合，因此，目標企業的業務狀況及其經營范圍、方式、實際經營內容如何，直接影響并購方的并購目的和需求。因此，在企業并購前應當對目標企業的歷史經營狀況，以及現有的業務經營范圍、方式、內容進行逐一核查，其中包括目標企業的重大客戶群、供應鏈群，以及業務流通的了解。通過盡職調查行為，可以梳理出目標企業的重大合同、了解其經營方式，也更有利于對其重大合同的履行狀況進行明確，若存在重大法律風險和經營風險的，并購方可以借此要求企業并購出售方先行改善，從而排除并購交割后的風險和責任。通過對目標企業客戶群、供應鏈的了解，可以對并購交易后的市場定位和發展戰略確定具體目標，利于在盡職調查中發現問題、解決問題，也更利于在并購交易中獲得議價談判的優勢地位。
并購交易的價值是通過目標企業并購實現并購方的投資價值和目的，而實現并購投資價值的途徑就是通過增加目標企業財務賬面的所有者權益來實現的。反之，對于企業并購方而言，也應當注重目標企業財務賬面的所有者權益好壞，這是對企業并購交易風險評估和價值能否實現的一個重要考量點。因此，并購方應認真審查目標企業對其各項資產是否具有合法的、完整的、無瑕疵的所有權、使用權或處分權，以及該等所有權上是否設定了任何形式的擔保。主要通過核驗各項財產權利憑證或合同來進行，如房屋所有權證、租賃協議、資產購置發票、商標證書、zhuanli證書，以及其他權屬證明文件等。通過前期的盡職調查行為，可以真實、有效地對目標企業的經營狀況、財務水平賬務合規性、財務賬面所有者權益狀況、賬務往來狀況等進行核查，以便確定目標企業真實價值，利于并購雙方對交易價格的談判和確認。
對于財產權利的審查要運用動態的審查方法，即不僅要看審查時各項資產的狀況，還要考慮到并購完成后該等資產控制關系的改變是否會影響其效能的發揮，是否會影響公司某些重要協議的簽訂或履行。例如，一些國有企業控制某些資產時可能會享受某些“特殊照顧”，而該部分資產被外資或民營資本控制后，在簽訂和履行一些重要協議時可能就不能再享受此類“特殊照顧”了。
企業的稅務狀況是衡量目標企業合法經營與否的重要指標，也是目標企業是否存在稅務風險的基本依據，因此盡職調查應當根據稅法的相關規定核查、確認目標企業的納稅狀況，并結合會計審計報告、稅務審計報告對比確認目標企業是否存在未納稅、少納稅等狀況，以便對企業遞延稅項價值評估，從而為并購交易雙方的正式商業談判和議價提供基礎資料和判斷依據。
5、對目標企業日常經營的重大合同、是否存在涉訴糾紛等的審查
企業的重大合同或重大交易項目是目標企業經營業績的來源，同時也可能是重大交易風險的體現。通過對目標企業重大合同及與重大交易項目相關的合同審查，可以了解目標企業的日常經營風險管控力度和防范意識，從而分析和判斷目標企業的履行能力、合同履行受益狀況等，進而研判目標企業的交易成本和責任風險，利于企業并購方據此進行相應的分析和評估。相反，若未對目標企業重大合同進行事先審查，無法提前知曉目標企業過往交易的實際狀況和后續可能產生的交易風險和成本，將會直接影響企業并購交易后的并購方交易風險，也可能直接導致目標企業并購交割后的實際價值。
若目標企業、目標企業控股股東或者實際控制人等所存在的訴訟風險、未決訴訟糾紛事宜，或者目標企業存在未決行政處罰案件等，其不利的法律結果將直接影響或決定目標企業的價值，更容易導致企業并購方的投資損失。因此事先對目標企業的涉訴狀況、糾紛情況進行核查，提前明確相應訴訟、紛爭的訴求、相應資料，并據此進行相應法律分析和判斷，利于企業并購方提前分析和評估相應的交易風險和責任范圍，利于企業并購方進行相應的風險管控，也利于企業并購方在交易談判和議價過程中進行對價性磋商，從而維護并購投資方的利益。
企業的經營管理，離不開具體的經營者和相應從業人員，目標企業的人力資源狀況如何，用工規范、合法與否，企業文化狀況如何等等直接影響和決定后續企業并購交易過程、并購交割后的運營管理等現實問題，因此，應當在交易前對目標企業的人力資源現狀、管理水平和企業文化等內容進行了解、核查，并依法確認目標企業用工合法性、規范性和管理的合法性等問題。若發現目標企業存在人力資源管理重大問題或潛在用人法律風險，并購方應當要求并購出售方先行進行相應處理和規范，從而減少并購交割后的運營管理成本和風險。同時，通過盡職調查，事先明確和了解目標企業的企業文化，這也利于后續融入文化的企業管理，避免出現和產生如同上汽集團并購韓國雙龍汽車后雙龍汽車員工罷工的困境。
目前，企業環境保護責任和措施越來越成為國家法律、政策面的管控重點，也是企業可持續性發展的前提。盡管對于并購交易而言，并非所有的目標企業都需要進行環境因素的重點核查，但是，對于法律盡職調查而言，將企業環境保護內容作為必要性角度進行核查也是十分必要的。通過對目標企業環境保護的核查，可以了解目標企業過往的措施和重視程度，對目標企業是否存在環境保護缺陷有客觀評價，從而由此分析和判斷后續遭受環境保護主管部門處罰的可能性和后續環境保護投入的大小，對于并購雙方交易成本的核算和談判提供依據。
通過互聯網、紙質媒介公開披露的有關目標企業的相關信息，例如各地工商局網站可查詢目標公司營業執照所載基本情況；中國zhuanli查詢系統、中國商標網可查詢目標公司所擁有的zhuanli權、商標權信息；全國法院被執行人信息平臺可查詢目標公司是否存在涉訴情況。
在對公司進行初步盡調后，應該結合目標公司的個性化，如目標公司所屬行業的特殊業務類型、目標公司所從事業務的資質要求等，對于法律盡職調查清單的通用模板進行修改，制作出符合目標公司特性的清單交由目標公司進行填寫。
3、發出盡調清單由目標公司或相關方提供、整理、移交相關資料在法律盡職調查清單制作完成后，應當將其交給目標公司，要求目標公司根據清單的要求給出相應的資料和回復。如果在進行盡職調查時遇到障礙，如目標公司拒絕提供要求的資料、拒絕資料復印、拒絕資料查詢等，則應當盡到勤勉盡責的義務，在盡職調查報告中明確指出所遇到的問題和采取的手段。
在目標公司根據法律盡職調查清單提供公司資料后，應當對于這些資料進行進一步的核查驗證，以防止出現資料短缺或者資料有誤等情況，影響后續交易的進行。
除了要求目標公司提供資料外，在進行法律盡職調查的過程中還應采用現場訪談的方式，對于目標公司的管理層進行訪談核查，對于目標公司的供應商、客戶等進行補充訪談，對于目標公司的周邊人員進行相關情況的調查，以確保資料的真實性。
6、對于盡調過程中發現的問題及未提供完整的材料，發送補充清單。在上述的盡職調查過程中，可能會發現之前并未注意到的問題，針對這一情況，應當制作補充清單，要求目標公司對于調查中出現的問題和未提供完整的資料進行進一步的補充提交。
7、把發現的重點法律問題、相應后果及整改解決方案，及時與委托人溝通。
在盡職調查結束后，應當撰寫盡職調查報告，將調查中發現的相關法律問題，其可能引發的后果以及針對這些問題可以采取的整改補救措施進行闡述，并就這些問題及時與委托人進行溝通，尋求解決辦法。
（1）營業執照（注：因營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、統計登記證和社保登記證“五證合一”，所以不需要單列，在此寫出以提醒故，下同）（10）房地產開發企業資質證書/暫定資質證書（適用于房產開發企業）3、公司股權架構圖（包含公司控股及參股子公司、分公司等）1、加蓋工商查詢專用章的公司全套工商登記資料，包括公司設立、歷次變更及年檢2、公司歷次股東會、董事會及管理層例會等會議形成的決議（1）公司作為債權人的借款合同及配套的擔保合同（含擔保登記文件）（1）公司與銀行之間的借款合同及配套的擔保合同（含擔保登記文件）（2）公司與關聯方或其他企業、個人之間的借款及擔保合同（含擔保登記文件）（1）與公司結構融資相關的信托或其他融資的相關合同（1）公司為關聯方或其他方提供擔保的相關合同及擔保登記文件（指合同金額超過該公司凈資產5%且尚在履行期的合同。已經結算的建設合同不需要提供）8）公司關于合同履行狀況的書面說明及合同款支付臺賬（4）與項目建設相關的其他合同（如消防、項目咨詢、工程管理等）（5）以上合同根據法律法規規定需招投標的，提供招投標相關文件（5）《關于涉外建設項目國家安全事項審查的合格證》（適用于涉外租賃）2、截至清單出具之日公司尚未履行完畢的借款合同匯總表（如與第二部分房地產項目文件相同，則無需重復提供）1、請公司提供持有土地情況匯總表，并區分以下情形提供相關文件：（1）國家授權經營：國土資源部門對授權經營及土地處置方案的批準文件（3）土地管理部門出讓土地：國有土地使用權出讓合同，國有土地使用權證，土地出讓金支付收據（4）從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過轉讓方式取得：第三方與國土局簽訂的國有土地出讓合同，國有土地使用權轉讓合同，國有土地使用權證，土地轉讓價款支付證明（5）從土地管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同，國有土地使用權證，租金支付憑證（6）從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過租賃方式取得：土地租賃合同，租金支付憑證2、請公司提供持有房產情況匯總表，并區分以下情形提供相關文件：（2）從第三方受讓的物業：房產證。如還未取得房產證的，請提供第三方房產證、購買合同、房價支付證明，未辦理產權證原因說明（3）從第三方租賃的房產：第三方的房產證，租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證（如有）（4）出租的房產：房產證、土地證、出租合同、出租許可證（如有）、租賃登記證（5）以其他方式取得的任何房產的產權證明及其相關文件3、請提供公司的全部固定資產（包括公司的所有設施、設備、家具、固定裝置、車輛等）的清單，并同時提供與購置和證明權利/所有權有關的文件4、請提供公司擁有的知識產權清單，并提供以下文件：（1）公司持有或擁有的全部zhuanli、商標、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、著作權（包括對前述內容的申請）的詳情及有關注冊證書（2）公司與他方訂立的有關zhuanli（zhuanli申請權）、商標、專有技術、域名的轉讓、許可協議（公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關登記注冊證明（3）現存或潛在的有關公司所有或第三方所有的zhuanli、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛3、公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發的涉及公司欠稅通知、欠稅罰單4、為貴公司提供有關稅務咨詢、稅務安排或其它稅務服務的中介機構（包括會計師事務所、稅務咨詢公司等）的名稱及地址5、稅務部門或審計師出具的貴公司自成立以來歷年的完稅證明6、公司享受稅收優惠或財政補貼的任何政府批準文件，包括但不限于任何認定公司具備享受減免稅資格的批復和批準證書，任何政府部門同意對公司提供“先征后返”、財政補貼等待遇的批準文件、通知等7、有關公司及其主要子公司相互之間及其與關聯公司有關稅務安排的任何協議、文件或證明，包括但不限于提供稅務擔保或代為承擔納稅義務等方面的任何文件1、公司財產保險的匯總表（包括但不限于一般責任保險、財產保險、火災、失竊和意外損失保險等社會基本保險以外的所有保險）2、一切保險索賠清單以及有關保險撤消或拒延的信函往來1、任何涉及公司的已經發生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發生的訴訟、仲裁或者行政復議情況和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之有關文件、判決書或仲裁裁決或行政復議裁定，其最 新進展2、任何涉及到公司的財產存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執行的措施或程序3、任何涉及公司股東的已經發生的、正在進行的或有明顯跡象表明可能要進行的訴訟或者仲裁情況和文件，包括但不限于該訴訟和仲裁之有關文件、判決書和仲裁裁決，其最 新進展4、任何涉及公司股東之財產上（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股權上）存在的任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執行的措施或程序5、請說明公司的董事、監事、高級管理人員是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在尚未進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，并列明上述公司在爭議中的地位（原告、被告、第三人）、對方當事人、爭議事由、管轄機構（法院、仲裁機構、行政機關等），以及對處置結果和影響的預測，并提供有關法律文件1、公司使用的標準勞動合同文本，并說明是否與所有員工簽署勞動合同，所簽署勞動合同是否均使用標準合同文本2、與公司的員工激勵機制（包括認股權等）、公積金、養老金、失業保險金、醫療保險金、退休福利計劃或退休安排和其他雇員福利計劃或相關的政策、說明、內部規則、合同或計劃，并且提供社會保險登記證及年檢情況3、 請公司提供蓋有政府部門公章的近三年的社會保險與住房公積金繳納表1、 請公司書面說明全部在建、擬建及已完工項目情況（1） 項目環境影響評價報告書（已有房產證的項目不需要提供 ）（3） 用地預審意見（已有土地證的項目不需要提供）（1） 項目規劃意見書（已有房產證的項目不需要提供）3、 土地征用及拆遷 （已有房產證的項目不需要提供）5）權利限制文件（他項權證或土地使用權抵押、查封文件）4）權利限制文件（他項權證或土地使用權抵押、查封文件）2）出讓人與原受讓人及新受讓人簽署的三方協議或出讓新受讓人簽署的出讓合同4）政府主管部門同意轉讓的批準文件（適用于劃撥用地的轉讓）6）權利限制文件（他項權證或土地使用權抵押、查封文件）3）政府主管部門簽發的關于同意劃撥的文件（如，《國有土地劃撥決定書》）（2）消防審批：包括關于建筑設計消防審核的審批意見、關于建筑/裝修工程消防設計的審批意見、關于建筑消防設計防火的審批意見（4）人防審批：人防工程初步設計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單（5）相關政府主管部門簽發的關于文物保護、超限高層建筑防震審批、節能審批、樹木伐移審批、綠化/園林審批/礦產資源核查或地址災害評估等的批復、意見或通知等（3）實測面積報告書（已有房產證的項目不需要提供）1、請提供各股東 最 新營業執照（或商業登記證、身份證明等）2、請提供股東現行有效的公司章程及/或其他組織性文件3、 請說明公司現有登記股東是否存在代持或其他利益安排。如存在，請提供有關代持協議或書面文件注：如公司股東已納入本次盡調范圍，則可以不用提供。1、公司認為對該項目有重大關系或應予以考慮和審核的任何其他文件或資料。
